2012年注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)講義：第5章(2)

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　　第二節(jié)　股票的發(fā)行與交易

　　一、股票發(fā)行的一般理論

　　(一)股票發(fā)行的概念

　　股票發(fā)行是指發(fā)行人以籌資或?qū)嵤┕衫�分配為目的，依照法定程序向投資者或原股東發(fā)行股份或無償提供股份的行為。

　　(二)股票的公開發(fā)行和非公開發(fā)行

　　1.股票的公開發(fā)行是指發(fā)行人通過證券經(jīng)營機構(gòu)向發(fā)行人以外的社會公眾就發(fā)行人的股票發(fā)出的要約邀請、要約或者銷售行為。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

　　(1)向不特定對象發(fā)行證券;

　　(2)向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券;

　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　2.股票的非公開發(fā)行是指發(fā)行人依法向特定人(不超過200人)發(fā)行本次發(fā)行的全部股票的行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　【考題·判斷題】股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。(　)(2006年試題)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是公開發(fā)行證券。向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行。

　　【例題·多選題】根據(jù)《證券法》規(guī)定，下列屬于公開發(fā)行的有(　)。

　　A.向累計超過100人的社會公眾發(fā)行證券

　　B.向累計超過100人的本公司股東發(fā)行證券

　　C.向累計超過200人的社會公眾發(fā)行88 證券

　　D.向累計超過200人的本公司股東發(fā)行證券

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是公開發(fā)行證券。(1)無論發(fā)行對象人數(shù)多少，只要是不特定的對象，都屬于公開發(fā)行。(2)向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的屬于公開發(fā)行。

　　(三)股票公開發(fā)行的方式

　　1.網(wǎng)上定價發(fā)行方式

　　是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，投資者在指定的時間內(nèi)，按照確定的發(fā)行價格，向作為股票惟一“賣方”的主承銷商買入股票而進行申購的發(fā)行方式。

　　(1)申購資金由證券交易所全部凍結(jié)(現(xiàn)為3個工作日)，凍結(jié)的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護基金的來源之一。

　　(2)發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一。

　　(3)單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股。

　　(4)網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。

　　2.(2011年新增)向詢價對象配售股票的發(fā)行方式(網(wǎng)下定價發(fā)行方式)。

　　(1)針對中小型企業(yè)新股發(fā)行的報價申購和配售，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進詢價對象認(rèn)真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構(gòu)較多應(yīng)進行隨機搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進行配售。

　　注意：這一條是針對中小型企業(yè)，因為中小型企業(yè)發(fā)股數(shù)量較少。改革后，不再對全部有效申購進行比例配售，而是由券商和發(fā)行人事前對網(wǎng)下配售確定配售數(shù)量，再通過隨機搖號的方式確定一定數(shù)量的可獲配機構(gòu)。這樣單個詢價機構(gòu)需要購買的股份數(shù)量和相應(yīng)的資金會大幅增加，加大了定價者的責(zé)任，促進報價更加審慎和真實。

 

　　(2)詢價對象是指符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)投資者。

　　(3)在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標(biāo)詢價。

　　注意1：股票的發(fā)行價格是由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定的。

　　注意2：除中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板以外，詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。

　　(4)初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

　　【相關(guān)考點】股票上市的條件之一是：公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　　(5)向詢價對象配售(網(wǎng)下發(fā)行)和向一般投資者網(wǎng)上發(fā)行作為同一次發(fā)行，發(fā)行價格相同。向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通。

　　(四)股票發(fā)行的核準(zhǔn)

　　公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。

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