2012年注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第5章(2)

　　(二)首次公開發(fā)行股票的程序和承銷

　　1.首次公開發(fā)行股票的程序

　　(1)股票發(fā)行的具體方案等由股東大會批準(zhǔn)。決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量;發(fā)行對象;價格區(qū)間或者定價方式;募集資金用途;發(fā)行前滾存利潤的分配方案;決議的有效期;對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);其他必須明確的事項(xiàng)。(注意：決議不包括股票發(fā)行具體價格)

　　(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

 

　　(3)中國證監(jiān)會收到申請文件后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　(4)股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新核準(zhǔn)。

　　(5)發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。

　　(6)中國證監(jiān)會或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

 

　　(7)發(fā)行股票。

　　2.證券的承銷

　　(1)承銷的概念

　　發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

　　(2)股票發(fā)行價格

　　股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司(根據(jù)市場情況)協(xié)商確定。(A股市場股價的“破發(fā)”就是跌破這里所說的“發(fā)行價格”)

　　在公告股票發(fā)行價格時，發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機(jī)構(gòu)的具體報價情況，主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。

　　(3)承銷股票

　�、僦鞒袖N商在承銷股票時，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人共同根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆申購的最低申購量(最少500股或最少1 000股)。對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項(xiàng)目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。

　　②網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)�，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕�，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

　�、巯虿惶囟▽ο蠊�開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　注意：這里的“證券票面總值”計(jì)算，特別是對股票來說，不要以發(fā)行價來計(jì)算。因?yàn)楣善币话闶且鐑r發(fā)行，發(fā)行價大于票面價。

　　(4)承銷期限

　　證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

　　(5)股票發(fā)行失敗

　　股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。發(fā)行成功的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)備案。

　　注意：如果采取包銷方式，則不存在發(fā)行失敗的情形，因?yàn)橛凶C券公司“兜底”。

　　(6)備案

　　(7)承銷機(jī)構(gòu)的勤勉盡責(zé)義務(wù)

　　【例題·單選題】某股份有限公司首次公開發(fā)行股票8 000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是(　)。

　　A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3 000萬股

　　B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為4 000萬股

　　C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為5 000萬股

　　D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為6 000萬股

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是股票承銷。代銷期限屆滿，C選項(xiàng)未達(dá)到70%。

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