2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》助記表格(4)

股票的發(fā)行與上市

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發(fā)行的條件

1.改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)（不是董事會(huì)，也不是中國(guó)證監(jiān)會(huì)）作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股，上市公司不得非公開(kāi)發(fā)行新股。

2.上市公司公開(kāi)發(fā)行證券的一般條件;

（1）組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好（必須包括股東會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)）。

（2）盈利能力具有可持續(xù)性。

（3）財(cái)務(wù)狀況良好

（4）最近“36個(gè)月“內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且無(wú)重大違法行為。

（5）募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定。（未經(jīng)股東大會(huì)同意，不能發(fā)行）。

（6）上市公司有其他規(guī)定的，不得公開(kāi)發(fā)行證券。

注意：首次發(fā)股的，變上市公司。再次發(fā)行新股，需滿足一般條件6條。

3.配股條件，是向原股東配股，如10股配3股：（6條一般規(guī)定+3條）

（1）配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%，即最多10配3股。

（2）控股股東必須在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

（3）采用代銷(xiāo)方式進(jìn)行。注意：不是包銷(xiāo)。

4.增發(fā)條件：新股東和老股東者可以增發(fā)（6條一般條件+3條）

（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，哪個(gè)縮小就用哪個(gè)。

（2）除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期期未不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)，借予他人款項(xiàng)，委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)投資的情形，干過(guò)了可以，最近一期期未還回來(lái)了就行。

（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)。

5.非公開(kāi)發(fā)行股票的條件（不需要滿足6條一般條件）：

（1）發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10名（≤10）

（2）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%（≥90，可以打折，增發(fā)不能打折）。

（3）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄖ敢话愕墓蓶|）�？毓晒蓶|，實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（4）什么情況下不能對(duì)外公開(kāi)發(fā)行（法定障礙）;

①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除。（好多上市公司是大股東的取款機(jī)，大股東向上市公司借錢(qián)，如借錢(qián)不還。）

③上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除。

④現(xiàn)任董事，高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。

⑤上市公司或現(xiàn)任董事，高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

⑥最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)，否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。--財(cái)務(wù)報(bào)告有問(wèn)題。

募集資金用途

必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，必須經(jīng)“股東大會(huì)”作出決議。

資金用途不能干什么：

除金融類(lèi)企業(yè)外，不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)，借予他人，委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

上市

上市條件

暫停上市

終止上市

1.股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行。

2.公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。（≥3000）

3.公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元元（＞4），公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上（≥10%）

4.公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

1.股本總額＜3000萬(wàn)元，股權(quán)分布未達(dá)到要求（25%，10%）。

在規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到要求的。

2.未按照規(guī)定公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。

且拒絕糾正的。

3.上市以后有重大違法行為。

上市公司解散或者被宣告破產(chǎn)

4.最近3年連續(xù)虧損。

在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利的

5.上市規(guī)則規(guī)定的其他期形。

上市規(guī)則規(guī)定的其他情形

注意：涉及的重大訴訟，屬于重大事件，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，不暫停。

注意：收購(gòu)期限滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的（公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到總數(shù)的25%以上），應(yīng)終止。