2011中級(jí)經(jīng)濟(jì)法：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度(15)

　　(二)事務(wù)執(zhí)行

　　1、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

　　2、有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　(1)參與決定普通合伙人人伙、退伙;

　　(2)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(5)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

　　(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　　(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　【例題】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是(　)。(2007年)

　　A、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

　　B、對(duì)外代表有限合伙企業(yè)

　　C、參與決定普通合伙人入伙

　　D、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

　　答案：B

　　解析：根據(jù)規(guī)定：有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，不對(duì)外代表合伙企業(yè)，因此選項(xiàng)B的說法不符合規(guī)定。

　　3、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　　【舉例】假設(shè)A、B、C、D成立甲有限合伙企業(yè)，A為有限合伙人，根據(jù)規(guī)定，其對(duì)外不代表公司。但是A其以普通合伙人的身份與乙簽訂了100萬元的買賣合同，乙有理由相信A有權(quán)代表企業(yè)，這種情況下，A應(yīng)該對(duì)該筆交易產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　4、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　5、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　提示：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

　　6、有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　提示：“普通合伙人”不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　(三)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓

　　1、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　提示：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意：未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”其他合伙人。

　　提示：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　(四)有限合伙人的債務(wù)清償

　　有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　【舉例】假設(shè)A、B、C、D成立甲有限合伙企業(yè)，A是有限合伙人，其向乙借款10萬元，如果到期才不能清償?shù)�。債�?quán)人可以以A從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行A在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　(五)入伙

　　新入伙的“有限合伙人”對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳的出資額”為限承擔(dān)責(zé)任。

　　提示：新入伙的“普通合伙人”對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。