26、如何理解“合營企業(yè)的任何一方不得以合營企業(yè)的財產和權益或者合營他方的財產

　　和權益為其出資提供擔�！�?

　　【答案】北京的A企業(yè)和法國的B企業(yè)出資設立中外合營企業(yè)甲，根據合同規(guī)定，A企

　　業(yè)以機器設備折價100萬美元出資，B企業(yè)以貨幣資金100萬美元出資。(1)如果B企業(yè)以合營企業(yè)甲(或者A企業(yè))的財產作擔保，向中國的外資金融機構貸款100萬美元作為自己的出資，則出資不符合規(guī)定;(2)如果B企業(yè)以第三人C企業(yè)的財產作擔保，向中國的外資金融機構貸款100萬美元作為自己的出資，則出資符合規(guī)定(只要不是甲和A即可)。

　　27、如何理解“外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定”?

　　【答案】比如境內乙有限責任公司擬增資6000萬元，在增資時，法國甲公司擬認購增

　　資部分的60%，乙公司認購增資部分的40%。由于外國股東的加入，境內乙公司應依法變更為合營企業(yè)。合營企業(yè)在申請營業(yè)執(zhí)照時，全體股東(甲、乙)的實際繳付的出資不能低于1200萬元，(新增注冊資本6000萬元的20%)，其余部分的出資期限一般不超過2年。

　　28、向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券，為公開發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票的條件其中一個為發(fā)行對象不超過10名。

　　【提問】如果存在超過10人但小于200人的算什么情形呢?

　　【答案】只要是向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券，為公開發(fā)行。也就是說向200人以下的特定對象發(fā)行屬于非公開發(fā)行，1-200之間都屬于非公開發(fā)行，上市公司非公開發(fā)行股票的條件其中一個為發(fā)行對象不超過10名。上市公司在1-200之間選出了1-10，而1-10在1-200這個區(qū)間內，所以屬于非公開發(fā)行。如果存在超過10人但小于200人的，也算非公開發(fā)行。

　　29、關于一致行動人的界定，如何理解“持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份”?

　　【答案】比如甲公司擬收購乙上市公司，甲公司就是投資者。(1)如果張某是甲公司某董事的弟弟，并且持有乙公司的股份(持股比例沒有限制)，那么張某與甲公司即為一致行動人;(2)如果張某是自然人A的弟弟，要求A必須持有投資人甲公司30%以上的股份，只要張某持有乙公司的股份(持股比例沒有限制)，張某就與甲公司構成一致行動人。

　　【例題·多選題】甲公司擬收購乙上市公司。根據證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據，屬于甲公司一致行動人的有( )。

　　A.由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋?/P>

　　B.持有乙公司l%股份且為甲公司董事之弟的張某

　　C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D.在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某

　　【答案】ABD

　　【解題思路】本題屬于記憶+理解型考題。考核上市公司收購中一致行動人的界定。根據規(guī)定，持有投資者“30%以上”股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構成一致行動人，因此選項C是不構成一致行動人的。

　　【錯因分析】本題容易錯的選項為：選項A、B、D。根據規(guī)定，持有投資者“30%以上”股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構成一致行動人，考生只要準確記憶“30%”這個比例就能成功排除選項C。其余三個選項每個都有陷阱，考生基本功差或分析理解能力差都有可能造成錯選