19、如何理解“個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力;但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動”?

　　【答案】投資人甲于2008年1月1日投資設(shè)立A個人獨資企業(yè)，4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂10萬元的借款合同。在簽訂借款合同時，應(yīng)當(dāng)以A企業(yè)的名義，因為個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。銀行貸款到期后，如果以A企業(yè)的全部財產(chǎn)仍不能償還時，則投資人甲應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，因為個人獨資企業(yè)無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。

　　【例題·多選題】根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是( )。

　　A.個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān)

　　B.個人獨資企業(yè)設(shè)立時需繳足法定最低注冊資本

　　C.個人獨資企業(yè)對被聘用人員職權(quán)的限制不得對抗善意第三人

　　D.個人獨資企業(yè)的投資人對個人獨資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項A：個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任100%由個人獨資企業(yè)承擔(dān);(2)選項B：設(shè)立個人獨資企業(yè)要“有投資人申報的出資”，并無法定最低注冊資本的要求。

　　【提問】個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān)。不是說個人獨資企業(yè)無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力嗎?

　　【答案】個人獨資企業(yè)無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，不是說個人獨資企業(yè)不承擔(dān)民事責(zé)任，而是說首先用個人獨資企業(yè)全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不足清償?shù)牟糠植凰阃�，投資人接著承擔(dān)償還責(zé)任，這里個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān)，意思是分支機構(gòu)的民事責(zé)任先找個人獨資企業(yè)承擔(dān)，當(dāng)然不足的部分投資人也要承擔(dān)。

　　20、個人獨資企業(yè)投資人是一個自然人，且只能是中國公民，那請問：一人有限責(zé)任公司自然人股東是否也只能是一個中國公民?

　　【答案】個人獨資企業(yè)投資人是一個自然人，且只能是中國公民，一人有限責(zé)任公司自然人股東也只能是一個中國公民。如果是一個外國公民在中國設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，那就屬于外商獨資企業(yè)。

　　21、有限合伙企業(yè)全部財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，為什么有限合伙人對不足清償?shù)牟糠植怀袚?dān)償還責(zé)任?

　　【答案】有限合伙人以認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限合伙人將出資交到合伙企業(yè)后，合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)中就包含了有限合伙人的出資額，所以有限合伙企業(yè)用全部財產(chǎn)清償債務(wù)，說明有限合伙人已經(jīng)承擔(dān)了有限責(zé)任，不足清償?shù)牟糠�，有限合伙人不再承�?dān)償還責(zé)任。

　　22、有限合伙企業(yè)中必須有普通合伙人，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，有限合伙企業(yè)中的普通合伙人可以以勞務(wù)出資是嗎?

　　【答案】有限合伙企業(yè)中的普通合伙人也可以以勞務(wù)出資。在中級職稱整本經(jīng)濟法教材

　　中，只有普通合伙人可以以勞務(wù)出資，包括有限合伙企業(yè)中的普通合伙人。

　　【例題·多選題】下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的特征，下列表述正確的是( )。

　　A.在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理

　　B.有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資

　　C.一般的有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立

　　D.有限合伙人以其各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　【答案】ACD

　　【解題思路】本題屬于綜合型考題。題目將有關(guān)有限合伙企業(yè)的法律規(guī)定變?yōu)樗膫�選項，考查考生綜合分析能力。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，考生只要在選項B給出的多種出資方式中，找出“勞務(wù)出資”這個錯誤的，出資方式，就可以成功排除選項B。

　　【錯因分析】本題容易錯的選項為：選項B。出題老師將正確和錯誤的出資方式寫在同一個選項中，考查的是考生的審題能力，你不細(xì)心，你就失誤。提醒考生注意：只有普通合伙人可以用勞務(wù)出資。