2013年注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》基礎講義(51)

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第二節(jié)　企業(yè)倒閉風險的應對措施

　　一、企業(yè)放棄戰(zhàn)略 (熟悉)

　　二、管理層收購 (掌握)

定義	管理層收購 （Management buyout，MBO）：一組管理者收購了受其管理的公司的實際控制權(quán)和實質(zhì)的所有權(quán)，并設立獨立的公司。
分類	管理層購出（MBO）	是指公司的行政管理層購買現(xiàn)在由公司持有的業(yè)務。管理者可能為此項購買活動提供大多數(shù)資金。
	杠桿收購	是指購買價超出管理者的資金來源，而且此次收購的大多數(shù)資金是由其他投資人提供的。
	雇員收購	與管理層購出及杠桿收購相類似，不同之處在于所有的雇員將取得新公司的股份。
	管理層購入	是指公司外部的一組管理者收購業(yè)務。
	分拆	與管理層收購相類似，不同之處是母公司繼續(xù)享有被分拆業(yè)務的股份。
原因	● 可能由于被收購公司的當前母公司處于財務困難中，因此需要現(xiàn)金； ● 子公司可能“不適合”母公司的整體策略，或者因規(guī)模太小，公司管理層無法保障充分的時間管理該子公司； ● 如果子公司有虧損業(yè)務，將其出售給其管理者可能比進入清算的成本更低，特別是在考慮裁員及其他公司結(jié)業(yè)成本時。 ● 被收購公司也可能是私人股東打算出售的一家獨立公司。有這種打算的原因可能是流動性和所得稅因素，或者缺乏家族繼承人來承擔所有者兼管理者的角色。
對于實施處置的公司的好處	● 如果子公司發(fā)生虧損，則將其出售給管理層將會取得比清算和關(guān)閉公司成本更多的資金。 ● 已知收購方愿意保住雇員的工作，比關(guān)閉公司更能起到宣傳作用。 ● 最好由現(xiàn)有管理層收購公司，否則其將可能落入競爭對手的手中。
對管理層的好處	保住他們自己的工作。他們可能未來在公司享有重大的權(quán)益。收購比白手起家節(jié)省時間，而且管理層熟識被收購公司的情況。管理層能夠執(zhí)行他們自己的決策，不再需要取得總部的批準。
融資	資金來源： ● 管理層團隊自己出資； ● 相關(guān)機構(gòu)出資：清算銀行、養(yǎng)老基金和保險公司、商業(yè)銀行、專門機構(gòu)，以及政府機構(gòu)。  考慮的條件：融資方式、期限、機構(gòu)的參與程度、持續(xù)支持、財團、需要管理層團隊提供的資金投入和需要一份商業(yè)計劃及其他來源的資金。

　　2.管理層購入

　　管理層購入是指外部管理者購買公司的控股權(quán)。

　　好處：在當前的公司管理不善，需要替換現(xiàn)有管理層時，外部管理層購入能產(chǎn)生特別明顯的效果。

　　不利之處：包括新管理層試圖實施新的經(jīng)營方式時會遭到雇員抵制。新管理層可能要把注意力集中在公司的短期獲利能力上，而這可能會損害公司的長期發(fā)展。

　　三、資本再調(diào)配 (掌握)

　　企業(yè)可選擇一系列不同的資本再調(diào)配方式，當中包括債務重組及業(yè)務重組。

　　1.債務重組

　　企業(yè)選擇哪一種重組方式，取決于企業(yè)是有償債能力的還是有破產(chǎn)的危險，這兩者是債務重組的常見原因。

　　(1)債務重組的原則。一般應遵循的程序是核銷已經(jīng)損失或是無法收回的資產(chǎn)及損益賬戶上的借方余額。對資產(chǎn)進行重估價，以確定其對于企業(yè)的當前價值。確定企業(yè)在不繼續(xù)融資的情況下是否能夠繼續(xù)交易，或者如果需要進行繼續(xù)融資，確定所需的金額、形式以及可提供融資的人士。企業(yè)按照需要注銷債務的規(guī)模以及所需融資的金額，確定合理的方式，在為公司提供資金的各方間分散注銷的影響。

　　(2)債務重組對資金提供者的影響：銀行和投資人(普通股、優(yōu)先股、債權(quán)人、供應商)對重組計劃的看法。

　　(3)債務重組的方案

　　2.業(yè)務重組

　　包括企業(yè)的分類計價、分拆和廉價出售。業(yè)務重組好處在于公司能夠?qū)Ｗ⒂谠鲩L和股東價值最大化。

　　(1)分類計價是指企業(yè)將附帶的非核心業(yè)務售出，降低資產(chǎn)負債率，并使管理層能夠把精力集中在核心業(yè)務上的程序。包括剝離與分拆(持股分立)。

　　● 剝離與分拆，即是指公司所有權(quán)不變，但建立新公司后，初始公司股東持有新公司股份。剝離或分拆的結(jié)果是產(chǎn)生兩家或兩家以上公司，而非初始的一個公司。

 

　　(2)分拆：分拆的目的是成立獨立的公司，并且這些公司的價值合起來大于初始公司。分拆后股東在新公司的持股比例與在原公司的比例相同。每家公司均持有原公司資產(chǎn)的一部分。此種情況稱為標準分立，如圖11-2所示。新公司一般會設立新的管理層，管理層領(lǐng)導每個公司按不同的方向發(fā)展。最后，每家公司可能被單獨出售。原公司可能消失，其資產(chǎn)被分配給新公司。此種情況稱為解散式分立，如圖11-3所示。

　　例子：

　　(3)廉價出售：是指將初始公司的一部分出售給第三方。

　　原因：籌集現(xiàn)金、防止虧損業(yè)務降低公司的整體業(yè)績、集中精力于核心業(yè)務，以及處置掉其他公司想要的業(yè)務防止其余業(yè)務遭到接管。

　　四、企業(yè)私有化

　　上市公司進行私有化是指，一小群人(現(xiàn)有股東和/或管理人員)在有或沒有金融機構(gòu)的支持下購買公司所有的股票。

　　私有化可能涉及公司股份從證券交易所退市。

　　優(yōu)點：

　　● 可以節(jié)省公司達到公開上市的要求的所有費用;

　　● 公司免于受到由財務問題所導致的公司股票價格波動;

　　● 公司不容易受到敵意要約收購;

　　● 公司管理層可以專注于長期的業(yè)務需求，而不是滿足股東的短期期望;

　　● 在私有公司，股東可能會更接近公司管理，降低了由所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離帶來的代理成本。

　　缺點：可能意味著公司失去了將其股份公開交易的機會，如果股份不能交易，則可能會失去其部分價值。

　　【例題3·單選題】下列關(guān)于資本再調(diào)配的表述中，正確的是(　)。 【2010】

　　A.發(fā)展穩(wěn)健的公司不會進行債務重組

　　B.公司分拆應維持公司原有的所有權(quán)結(jié)構(gòu)

　　C.上市公司私有化會提高由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生的代理成本

　　D.對陷入財務困難公司的債務重組方案不需要考慮普通股股東的利益

　　『正確答案』B

　　『答案解析』采取債務重組的企業(yè)可能是發(fā)展穩(wěn)健的公司，也可能是處于財務困難的公司，選項A錯誤。上市公司私有化會降低由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生的代理成本，選項C錯誤。為陷入財務困難的公司制定重組計劃時，需要分別考慮普通股股東、優(yōu)先股股東及債權(quán)人的利益，選項D錯誤。