查看匯總：2015年證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》章節(jié)重點匯總

　　首次公開發(fā)行股票申請文件的準備

　　一、保薦人盡職調(diào)查的要求和主要內(nèi)容(新增)

　　(一) 保薦人的盡職調(diào)查及其要求

　　為貫徹落實《證券法》的相關規(guī)定，提高保薦業(yè)務質量，規(guī)范保薦人的盡職調(diào)查工作，中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施了《保薦人盡職調(diào)查工作準則》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)。它是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責、誠實守信的基本標準。

　　根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》，保薦人盡職調(diào)查的要求有：

　　1.調(diào)查對投資者作出投資決策有重大影響的所有信息。這就是說，《保薦人盡職調(diào)查工作準則》是對保薦人盡職調(diào)查工作的一般要求。不論《保薦人盡職調(diào)查工作準則》是否有明確規(guī)定，凡涉及發(fā)行條件或對投資者作出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調(diào)查。

　　2.具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。保薦人盡職調(diào)查時，應當考慮其自身專業(yè)勝任能力和專業(yè)獨立性，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

　　4.制作保薦書和建立工作底稿制度。

　　(二)保薦人的盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：9項(p108)

　　6.財務與會計調(diào)查

　　財務與會計調(diào)查包括：財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務比率分析、銷售收人、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務、現(xiàn)金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。

　　9.風險因素及其他重要事項調(diào)查。

　　二、首次公開發(fā)行股票的申請文件

　　(一)首次公開發(fā)行股票申請文件的要求(有變化)

　　2.第9號準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。

　　3.申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。

　　4.發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件3份;在提交發(fā)行審核委員會審校前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

　　5.申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

　　7.申請文件應采用幅面為209毫米×265毫米規(guī)格的紙張，雙面印刷。

　　10.申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。

　　例如：第四章4-1的頁碼注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

　　(二)首次公開發(fā)行股票申請文件目錄(了解)

　　發(fā)行申報是發(fā)行核準的法定程序，已經(jīng)申報，非經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得隨意增加、撤回或更換材料。

　　例題8：判斷正誤：申請首次公開發(fā)行股票的公司報送的申請文件應包括公開披露的文件和一切相關材料。

　　答案：正確

　　三、招股說明書(有變化)

　　招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

　　招股說明書中引用的財務報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內(nèi)容真實、準確、完整。預先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。”

　　發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

　　招股說明書由發(fā)行人在保薦人及其他中介機構的輔助下完成，由公司董事會表決通過。審核通過的招股說明書應當依法向社會公眾披露。

　　發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明。該聲明應由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。保薦人(主承銷商)應對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明。該聲明應由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人(主承銷商)加蓋公章。發(fā)行人律師應在招股說明書正文后聲明，并由律師事務所加蓋公章。承擔審計業(yè)務的會計師事務所應在招股說明書正文后聲明，該聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。承擔評估業(yè)務的資產(chǎn)評估機構應在招股說明書正文后聲明，該聲明應由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機構負責人簽名，并由資產(chǎn)評估機構加蓋公章。承擔驗資業(yè)務的機構應在招股說明書正文后聲明，該聲明應由簽字注冊會計師及所在驗資機構負責人簽名，并由驗資機構加蓋公章。

　　按照規(guī)定，所有要求的有關人員的簽名下方應以印刷體形式注明其姓名。

　　發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)生應予披露事項的，應向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應修改招股說明書。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

　　例題9：判斷正誤：招股說明書不是發(fā)行人向證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票申請材料的必要部分。

　　答案：錯誤

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