2011中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》隨章練習題(3)

　　5. 外國甲公司和中國乙公司共同投資設立了一家合營企業(yè)，合營企業(yè)設立后，出現(xiàn)了以下問題：

　　(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

　　(2)中方認為合營企業(yè)應設總會計師，但外方投資者不同意。

　　(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元;該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。

　　要求：根據(jù)以上材料并結合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由：

　　(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?

　　(2)外方投資者不同意設總會計師的觀點是否符合法律規(guī)定?

　　(3)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?

　　(4)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法?

　　五、綜合題

　　1. 甲自然人、乙自然人和丙公司共同投資設立A有限合伙企業(yè)(以下簡稱“A企業(yè)” )，在各方協(xié)商一致的合伙協(xié)議中約定：甲出資5萬元的貨幣，乙以作價8萬元的實物出資，丙公司以勞務作價10萬元出資;甲和乙為普通合伙人，丙為有限合伙人;甲和乙共同執(zhí)行A企業(yè)的合伙事務，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任;丙公司不執(zhí)行A企業(yè)的合伙事務，僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

　　丙公司在本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動中，因急需一批機械配件，經(jīng)甲和乙同意并持A企業(yè)的授權委托書，以A企業(yè)普通合伙人的身份與B公司簽訂購買鋼材的合同。B公司按約向A企業(yè)交貨后，A企業(yè)即組織人員加班加點為丙公司加工成其急需的機械配件，并將該機械配件銷售給丙公司。丙公司為支付A企業(yè)的購貨款，未經(jīng)甲和乙的同意，以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，與C銀行簽訂借款合同，取得8萬元的借款支付了A企業(yè)的購貨款。后由于丙公司生產(chǎn)的機械設備技術老化而銷售不暢，積壓在庫，無力償還銀行貸款。經(jīng)協(xié)商，丙公司將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉讓給了D公司，D公司成為A企業(yè)的有限合伙人。

　　經(jīng)查：A企業(yè)的合伙協(xié)議中，無限制或禁止有限合伙人與本企業(yè)進行交易的約定，也沒有有限合伙人將其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額出質的相關約定。

　　要求：根據(jù)以上事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)A企業(yè)合伙人的出資方式是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?并說明理由。

　　(2)有關A企業(yè)合伙事務執(zhí)行的約定是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?并說明理由。

　　(3)A企業(yè)與B公司的交易行為，丙公司應承擔什么樣的責任?為什么?

　　(4)丙公司將其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的行為是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?并說明理由。

　　(5)丙公司與A企業(yè)的交易行為是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?并說明理由。

　　(6)丙公司和D公司對在其退伙前和入伙后A企業(yè)的債務各應如何承擔責任?并說明理由。

　　2. 上海某儀表廠(下稱中方)擬與韓國某實業(yè)公司(下稱外方)共同組建合資企業(yè)，雙方達成以下協(xié)議：

　　(1)合資企業(yè)投資總額為380萬美元，注冊資本擬為200萬美元，其中外方出資102萬美元，占總股本的51%，中方出資98萬美元，占總股本的49%。

　　(2)從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，合營雙方分別分兩期繳付出資，其中：中方第一次出資為固定資產(chǎn)和土地使用權，折合為70萬美元，在3個月內繳付，第二次出資為貨幣，為28萬美元，在6個月內繳付;外方第一次出資為貨幣，為12萬美元，在3個月內繳付，第二次出資為機器設備，折合為90萬美元，在6個月內繳付。

　　(3)合營的經(jīng)營期限為20年。外方在稅前先行回收投資，并約定合營期限屆滿，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有。

　　(4)丙公司的組織形式為有限責任公司，擬以股東會為公司的最高權力機構、董事會為公司的執(zhí)行機構、監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構;董事會成員為5人，任期3年;其中，乙公司委派3名董事并擔任董事長和副董事長。

　　要求：根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)在合資企業(yè)投資總額和股權比例不變的前提下，注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?按最低注冊資本要求，雙方出資應作何調整?

　　(2)合營各方分期繳付出資的安排是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)約定外方先行回收投資的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)該公司的組織形式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)該公司的組織機構是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(6)該公司的董事的人數(shù)、任期、任職是否符合規(guī)定?并說明理由。