2、董事會(huì)的職權(quán)(★★)(P46)

　　董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過。但是，董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　(2)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　【解釋】公司的高級(jí)管理人員(總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)由董事會(huì)任免。

　　(4)制定公司的基本管理制度。

　　【解釋】公司的具體規(guī)章由經(jīng)理制定。

　　【例題1·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。

　　A、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　　B、選舉和更換全部監(jiān)事

　　C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　D、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無需股東會(huì)通過。

　　【例題2·多選題】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立某有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。

　　A、選舉和更換全部董事

　　B、選舉和更換全部監(jiān)事

　　C、解聘公司經(jīng)理

　　D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生;(2)選項(xiàng)CD：屬于董事會(huì)的職權(quán)。

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