要求：(1)甲.乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定?請說明理由。

　　(2)甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當(dāng)公告，甲的觀點(diǎn)是否正確，為什么?

　　(3)光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天?

　　(4)光華公司董事會決定將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法?如果違法，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?

　　(5)光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么?

　　答案:

　　(1) 關(guān)于公司名稱：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明"有

　　限責(zé)任公司"字樣;關(guān)于出資方式：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。本題中，發(fā)起人丙的出資中非專利技術(shù)出資額占公司注冊資本的比例為24%(36/150)，超過了法定限額。

　　(2) 甲觀點(diǎn)不正確。因?yàn)椤豆�司法》沒有要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)公告。

　　(3) 光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期(或：1994年10月10日為光華公司的成立日期)

　　(4) 光華公司董事會決定將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲的行為違法。按照《公司

　　法》的規(guī)定，將公司資金以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　(5) 光華公司董事會決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定，解散公司的決議必須由股

　　東會作出。

　　解析:

　　五、綜合題

　　1、2002年6月1日，F(xiàn)、G、H、R四公司經(jīng)商議簽訂了一份協(xié)議，合同約定：四方共同出資改造F所屬的冰箱廠，并把廠名定為騰飛冰箱有限責(zé)任公司;注冊資本為2000萬元。其中：F以舊廠房作價(jià)400萬元，并以華天牌冰箱商標(biāo)折價(jià)100萬元作為出資;G以現(xiàn)金275萬元，并以冰箱生產(chǎn)技術(shù)折價(jià)225萬元作為出資;H、R各以現(xiàn)金500萬元作為出資;在合同生效后15日內(nèi)四方資金必須到位，由F負(fù)責(zé)辦理公司登記手續(xù)。2002年6月10日，F(xiàn)、G、H均都按合同規(guī)定辦理了出資手續(xù)和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但R提出，因資金困難，要求退出。F、G、H均表示同意。2002年7月5日，經(jīng)工商注冊登記騰飛公司正式成立。2002年9月5日，H提出自己的公司因技術(shù)改造缺乏資金，要求抽回自己的出資，同時(shí)愿意賠償其他股東的經(jīng)濟(jì)損失各25萬元，騰飛公司股東公研究后沒有同意H的要求。2002年12月10日，F(xiàn)公司提出將自己所有股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓給K。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答以下問題：

　　(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　(2)對R的要求，F(xiàn)、G、H三方是否應(yīng)當(dāng)接受?

　　(3)對H的要求，騰飛公司股東會的決議是否正確?為什么?

　　(4)對F的要求，應(yīng)如何處理?

　　答案:

　　(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資符合《公司法》中有關(guān)出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以貨幣、實(shí)物、非專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)等作價(jià)出資;F、G兩公司以商標(biāo)權(quán)和非專利技術(shù)的出資均未超過騰飛公司注冊資本的20%;騰飛公司的注冊資本為2000萬元，也符合《公司法》的規(guī)定。

　　(2)R提出的退出要求屬于違反合同的行為，但是經(jīng)F、G、H三方同意，可以接受R的要求，但R應(yīng)賠償因違約給F、G、H造成的損失。

　　(3)對H提出的要求，騰飛公司股東的決議是正確的。因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》的規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(4)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部

　　分出資，因此，F(xiàn)提出的轉(zhuǎn)讓其所有股權(quán)的全部給K是可以的。但是，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，F(xiàn)轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)具備如下條件：第一，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;第二，G、H公司均表示不購買F欲轉(zhuǎn)讓的出資。

　　解析:

　　2、巨龍股份有限公司于2002年2月20日組成，股本總額為人民幣4500萬元，其中3500萬元系向社會公開發(fā)行募集的資本。2003年1月5日，該公司為進(jìn)行技術(shù)改造，增資發(fā)行1500萬元股本。該股份有限公司董事會召開年度會議。董事會成員為18人，本次出席會議的7人，有3人因故不能出席而委托他人參加會議，其中A委托董事長代為出席，B委托托某監(jiān)事代為出席，C委托其出任董事的本法人股東單位的一位負(fù)責(zé)人出席。

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《初級會計(jì)電算化》		彭 云		講 座

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