1、多選題

　　根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)或合伙人特征的說(shuō)法中正確的有(　)。

　　A、合伙企業(yè)無(wú)法人資格

　　B、普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額缺乏流動(dòng)性

　　C、合伙企業(yè)可以以自己的名義起訴和應(yīng)訴

　　D、合伙協(xié)議可以約定一方當(dāng)事人無(wú)論企業(yè)盈虧，均有權(quán)獲得固定金額回報(bào)

　　【答案】ABC

　　【解析】

　　合伙企業(yè)具有如下幾個(gè)特征：(1)合伙企業(yè)是合伙人共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合。選項(xiàng)D違背了“共享收益和共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”的原則;(2)合伙企業(yè)的信用基礎(chǔ)最終取決于普通合伙人的償付能力，普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，會(huì)受到其他合伙人的制約，導(dǎo)致普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額缺乏流動(dòng)性。(3)合伙企業(yè)無(wú)法人資格，但具有許多類(lèi)似法人的特點(diǎn)，依法成立的合伙企業(yè)實(shí)際上具有相當(dāng)多的類(lèi)似法人的特征，例如：合伙企業(yè)可以以自己的名義起訴和應(yīng)訴;(4)合伙企業(yè)的內(nèi)部治理高度靈活;(5)合伙企業(yè)并非企業(yè)所得稅納稅人。

　　2、單選題

　　張某、王某、李某、趙某共同設(shè)立甲有限合伙企業(yè)，張某、王某為普通合伙人，李某、趙某為有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述錯(cuò)誤的是(　)。

　　A、張某喪失償債能力當(dāng)然退伙，但李某喪失償債能力并不當(dāng)然退伙，張某退伙后對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

　　B、若未約定合伙事務(wù)執(zhí)行人，則張某和王某為合伙事務(wù)的共同執(zhí)行人

　　C、合伙協(xié)議可以約定張某和李某可以從事與甲企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)，但不得約定張某、趙某未經(jīng)其他合伙人同意，可以將其在甲企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外出質(zhì)

　　D、甲企業(yè)可以約定將全部利潤(rùn)分配給張某或者趙某

　　【答案】C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;(2)選項(xiàng)B：有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè);如合伙協(xié)議未約定部分普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，視為全體普通合伙人是合伙事務(wù)的共同執(zhí)行人;(3)選項(xiàng)C：普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(4)選項(xiàng)D：普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　3、多選題

　　根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，由中級(jí)人民法院管轄的破產(chǎn)案件有(　)。

　　A、縣級(jí)市的市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記企業(yè)的破產(chǎn)案件

　　B、地級(jí)市的市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記企業(yè)的破產(chǎn)案件

　　C、具有重大影響、法律關(guān)系復(fù)雜的破產(chǎn)案件

　　D、金融機(jī)構(gòu)、上市公司的破產(chǎn)案件

　　【答案】BCD

　　【解析】

　　基層人民法院一般管轄縣、縣級(jí)市或者區(qū)的市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記企業(yè)的破產(chǎn)案件，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

　　4、單選題

　　2017年5月，賈某以一套房屋作為投資，與幾位朋友設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事軟件開(kāi)發(fā)。2018年6月，賈某舉家移民海外，故打算自合伙企業(yè)中退出。對(duì)此，下列選項(xiàng)中說(shuō)法正確的是(　)。

　　A、在合伙協(xié)議未約定合伙期限時(shí)，賈某向其他合伙人發(fā)出退伙通知后，即發(fā)生退伙效力

　　B、因賈某的退伙，合伙企業(yè)須進(jìn)行清算

　　C、退伙結(jié)算時(shí)，合伙企業(yè)必須向賈某返還該房屋

　　D、賈某對(duì)退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)仍須承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

　　【答案】D

　　【解析】

　　根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤;合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。據(jù)此可知，清算以解散為前提，而賈某的退伙不會(huì)導(dǎo)致該合伙企業(yè)的解散，因此無(wú)須清算，選項(xiàng)B錯(cuò)誤;退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤;退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，因此選項(xiàng)D正確。

　　5、單選題

　　甲乙丙成立某有限責(zé)任公司。股東甲擬將其在公司中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，乙丙均同意轉(zhuǎn)讓但擬主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，公司章程對(duì)此沒(méi)有特別規(guī)定。對(duì)此下列表述不正確的是(　)。

　　A、乙丙可以要求甲以書(shū)面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件

　　B、乙丙主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)后，甲可以反悔不轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　C、乙丙主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　D、如果甲死亡，甲的兒子小甲擬繼承甲在公司中的股權(quán)，此時(shí)乙丙可以主張對(duì)該股權(quán)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　【答案】D

　　【解析】

　　有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法規(guī)定行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

　　6、單選題

　　晴天咖啡店是王晴、李天設(shè)立的普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定李天是合伙事務(wù)執(zhí)行人且承擔(dān)全部虧損。為扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)虧損局面，王晴將晴天咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企業(yè)的名義向不知情的趙四借款20萬(wàn)元支付了加盟費(fèi)。趙四現(xiàn)在要求還款。關(guān)于本案，說(shuō)法正確的是(　)。

　　A、王晴以合伙企業(yè)名義與趙四簽訂的借款合同無(wú)效

　　B、晴天咖啡店應(yīng)以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)趙四承擔(dān)還款責(zé)任

　　C、王晴不承擔(dān)對(duì)趙四的還款責(zé)任

　　D、晴天咖啡店、王晴和李天對(duì)趙四的借款承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

　　【答案】B

　　【解析】

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。合伙企業(yè)內(nèi)部約定李天為合伙事務(wù)執(zhí)行人，該約定對(duì)內(nèi)部有效，對(duì)外不得對(duì)抗善意第三人，趙四與合伙企業(yè)的借款合同有效，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。選項(xiàng)B正確。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。選項(xiàng)C錯(cuò)誤;選項(xiàng)D承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的是普通合伙人，而不是普通合伙企業(yè)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　7、多選題

　　甲、乙、丙、丁設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議未對(duì)財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行約定，下列關(guān)于份額轉(zhuǎn)讓表述正確的有(　)。

　　A、甲向乙轉(zhuǎn)讓所持份額，應(yīng)當(dāng)通知丙、丁

　　B、乙擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持全部份額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲、丙、丁中至少2人同意

　　C、甲向乙轉(zhuǎn)讓所持份額時(shí)，丙、丁有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　D、丁以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，需要經(jīng)其他合伙人一致同意，否則該行為無(wú)效

　　【答案】AD

　　【解析】

　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。選項(xiàng)B錯(cuò)誤;合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。選項(xiàng)C是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)幌碛袃?yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

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