2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第4章(4)

　　(二)董事會(huì)

　　1.董事會(huì)的組成

　　(1)股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(2)上市公司應(yīng)在其公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

　　2.董事的任期和董事會(huì)職權(quán)

　　股份有限公司董事的任期、董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　3.董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置

　　(1)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

　　(2)上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　4.董事會(huì)會(huì)議的召開

　　(1)董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(2)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)每年至少召開一次董事會(huì)會(huì)議，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時(shí)會(huì)議。

　　(3)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　“書面委托其他董事”的含義是：①委托人必須出具書面委托書;②被委托人必須是本公司的董事。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】合營(yíng)企業(yè)董事不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　【例題·單選題】甲股份有限公司的董事張某因故不能出席董事會(huì)，下列人員中，可以接受張某書面委托代為出席董事會(huì)的是(　)。

　　A.甲股份有限公司的董事李某

　　B.甲股份有限公司的經(jīng)理趙某

　　C.乙股份有限公司的監(jiān)事王某

　　D.乙股份有限公司的董事劉某

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會(huì)的會(huì)議制度。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事因故不能出席董事會(huì)的，可以書面委托(本公司的)其他董事代為出席。

　　5.記錄

　　(1)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(2)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【考題·多選題】某上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，下列選項(xiàng)中，符合有關(guān)規(guī)定的有(　)。(2002年試題)

　　A.董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)甲主持

　　B.通過了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議

　　C.通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長(zhǎng)甲擔(dān)任經(jīng)理的決議

　　D.會(huì)議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會(huì)的會(huì)議制度。根據(jù)《公司法》規(guī)定，(1)股份有限公司的董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能主持時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)召集主持。所以A正確。(2)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法由股東大會(huì)決定。所以B錯(cuò)誤。(3)聘任或者解聘公司經(jīng)理屬于董事會(huì)職權(quán)范圍。所以C正確。(4)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所論事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。所以D錯(cuò)誤。

　　(三)經(jīng)理

　　1.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解騁，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

　　2.為保證上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上嚴(yán)格分開，上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團(tuán)等控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。

　　3.公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。上市公司總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管和董事會(huì)秘書)必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。

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