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　　股份有限公司的董事會

　　(一)董事的資格和產生

　　1.董事的資格

　　2.董事的任免機制

　　董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年;董事任期屆滿，連選可連任。

　　(1)提名辦法一般由公司章程或相關辦法規(guī)定;

　　(2)董事可在任期屆滿以前，提出辭職。應當向董事會提交書面的辭職報告。

　　(二)董事的職權、義務和責任

　　董事的義務和責任：忠實義務、勤勉義務

　　【例題】判斷正誤：國家公務員可以擔任股份有限公司的董事。

　　[答案]正確

　　(三)董事會的規(guī)范運作和議事規(guī)則

　　董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明確規(guī)定。董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應當在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　(四)董事會職權和決議

　　(1)董事會的職權：對股東大會負責

　　(2)董事會決議

　　董事會會議應當1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

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