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　　第三節(jié)　股份有限公司的組織機構

　　大綱要求：熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監(jiān)事的任職資格和產生程序，監(jiān)事的職權、義務和責任，監(jiān)事會的職權和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式。

　　在我國，股份有限公司的組織機構一般為股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會。(多選)

　　知識點一、股份有限公司的股東和股東大會

　　(一)股東的權利和義務p50(了解)

　　(二)控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范

　　1.控股股東和實際控制人的定義

　　控股股東：控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比便雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　實際控制人：不是公司股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　2.行為規(guī)范：在實際運作中，大量關聯關系存在，損害公司和股東的利益

　　關聯關系：指公司控股股東、實際控制人、董事等高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。在此種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　(三)股東大會的職權(P51，13點)，注意下列幾點：

　　1.股東大會是最高的權力機構，它的職權是決定權和審批權。

　　2.審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的3%以上的股東的提案。

　　3.股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　(四)股東大會的運作和議事規(guī)則

　　1.股東大會的召集

　　(1)股東大會的主持。股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)股東大會的會議通知。召開股東大會，董事會應當將會議的事項于會議召開20日前以公告方式通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;公司在計算會議通知的起始期限時，不應當包括會議召開當日。股東大會不得對股東大會會議通知中未列明的事項作出決議。

　　(3)股東大會會議。公司應當每年召開一次年度股東大會，年度股東大會應該于上一會計年度結束之日起的6個月內舉行，最遲不得晚于6月30日召開。

　　(4)股東的出席和代理出席。股東可以親自出席，也可以委托代理人出席;無記名股票持有人出席股東大會的，應當在會議召開五日前至股東大會閉會時止，將股票交存于公司。

　　2.股東臨時提案

　　單獨持有或合計持有公司有表決權總數3%以上的股東或監(jiān)事會，可提出臨時提案。提案人應當在股東大會召開前10天，將提案遞交董事會，由董事會審核后公布。

　　3.提議召開臨時股東大會

　　出現下列情形的，應當在該情形出現后2個月內召開臨時股東大會(P53，共6點)注意下列3點：

　　(1)董事人數不足于《公司法》規(guī)定的法定最低人數或少于公司章程所定人數的2/3;

　　(2)公司未彌補虧損達到實收股本總額的1/3;

　　(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　　4.股東大會的議事規(guī)則

　　規(guī)定：股東大會在審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決。

　　5.股東大會的無效與撤消

　　股東可自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤消決議。人民法院可應公司請求，要求提起訴令的股東提供相應擔保。

　　(五)股東大會決議

　　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　1.普通決議：股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的半數以上通過。

　　2.特殊決議：股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　下列事項須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者減少注冊資本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)變更公司形式;(5)公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

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