要點二

　　(重組程序)

　　1.初步磋商

　　初步磋商重大資產重組事宜時，應立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。

　　2.聘請證券服務機構

　　上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。

　　3.盈利預測報告的制作與相關資產的定價

　　(1)盈利預測報告的制作

　　上市公司擬進行“上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上”或“上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產”等重大資產重組行為以及發(fā)行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。

　　(2)相關資產的定價

　　重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定

　　價依據的，資產評估機構原則上應采取兩種以上評估方法進行評估。

　　4.董事會決議

　　步驟：董事會作出決議一獨立董事發(fā)表獨立意見一有關文件的披露與上報。

　　5.股東大會決議

　　(1)股東大會的召開：就重大資產重組事項作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(2)股東大會決議的內容。

　　(3)股東大會決議的公告與上報。

　　6.中國證監(jiān)會審核

　　證監(jiān)會反饋意見的處理和審核期間有關事項發(fā)生變更的規(guī)定。提交并購重組委員會審核的情形如下。

　　上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委員會審核：

　�、偕鲜泄�司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上;

　�、谏鲜泄�司出售全部經營性資產，同時購買其他資產：③中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委員會審核的其他情形。

　　【例題4·不定項選擇題】

　　上市公司重大資產重組存在( )的，應當提交并購重組委員會審核。

　　A.上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到50%以上

　　B.上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產

　　C.上市公司出售部分經營性資產

　　D.上市公司購買其他資產

　　【答案】AB

　　(2)重大資產重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委員會審核：①上市公司購買的資產符合《重組管理辦法》關于完整經營實體的規(guī)定且業(yè)績需要模擬計算的;②上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。

　　7.重組的實施

　　(1)重組的正常實施

　　中國證監(jiān)會核準申請的，上市公司應及時實施重組方案并于實施完畢之曰起3個工作日內編制實施情況報告書，并予以公告。

　　(2)重組未能正常實施情況的處理。自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60H內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過l2個月未實施完畢的，核準文件失效。

　　(3)利潤預測數與實際盈利數出現差異的披露與處理。根據《重組管理辦法》規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事備所對此出具專項審核意見。資產評估機構采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

　　(4)獨立財務顧問核查意見的出具、上報與公告。

　　8.重組實施后的持續(xù)督導

　　獨立財務顧問應當對實施重大資產重組的上市公司

　　履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。獨立財務顧問應結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起l5日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見。(1)交易資產的交付或者過戶情況。

　　(2)交易各方當事人承諾的履行情況。

　　(3)盈利預測的實現情況。

　　(4)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀。

　　(5)公司治理結構與運行情況。

　　(6)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

　　【例題5·不定項選擇題】

　　獨立財務顧問自年報披露之日起l5日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告( )。

　　A.公司治理結構與運行情況

　　B.交易雙方當事人承諾的履行情況

　　C.交易資產的交付或者過戶情況

　　D.盈利預測的實現情況

　　【答案】ABCD

　　要點三

　　(信息管理)

　　1.信息的披露

　　義務人應公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

　　2.保密規(guī)定

　　知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。

　　3.停牌的申請與處理

　　上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。停牌期間，上市公司至少每周發(fā)布一次事件進展情況報告。

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