證券發(fā)行與承銷》第9章 考點(diǎn)分析講義
第九章 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
基本內(nèi)容
第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的準(zhǔn)備工作
第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)
第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市
第四節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露
第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券
學(xué)習(xí)重點(diǎn)
1、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。
2、可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。
3、可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求
內(nèi)容講解
第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的準(zhǔn)備工作
一、 概述
1、可轉(zhuǎn)債的概念:指發(fā)行公司依法發(fā)行,在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
2、 股份轉(zhuǎn)換與債券償還
上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個月后,方可轉(zhuǎn)換為公司股票,轉(zhuǎn)換期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。
3、贖回與回售
知道贖回和回售的定義:贖回是指上市公司按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券;厥凼侵競钟腥丝砂词孪燃s定的條件和價格,將所持債券賣給發(fā)行人。
可轉(zhuǎn)債募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途,應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。
二、發(fā)行條件(與上市公司發(fā)行新股的具體要求一樣)
1、具備健全的法人治理結(jié)構(gòu):(全同于第八講)。
2、盈利能力具有可持續(xù)性:7條。全同第八講。
3、財務(wù)狀況要求:5條。(1)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范,嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定;(2)最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意 見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消 除;(3)資產(chǎn)質(zhì)量良好,不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響;(4)經(jīng)營成果真實(shí),現(xiàn)金流量正常,營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān) 企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定,最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理,不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形;(5)最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的 年均可分配利潤的20%。
4、財務(wù)會計文件無虛假記載且無重大違法行為:同
5、募集資金運(yùn)用:同
6、不得公開發(fā)行的6種情形:同。
【例1】關(guān)于上市公司不得公開發(fā)行證券,下列說法錯誤的是()。
A 本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
B 擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正
C 上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)
D 上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近36個月內(nèi)存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為
[答案]D
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