【例2】下列不是配股需要符合的規(guī)定的是( )。

　　A 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

　　B控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

　　C采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行

　　D發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)

　　【答案】D

　　二、非公開發(fā)行股票的條件

　　非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

　　1、非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)符合以下規(guī)定：(1)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。(2)發(fā)行對(duì)象不超過10名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　2、上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)符合下列規(guī)定：(1)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%;(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之 日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過本次認(rèn)購(gòu)取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者，董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)的 股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)募集資金使用符合規(guī)定;(4)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)符合證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

　　新增：定價(jià)基準(zhǔn)日是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日，可以為本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。

　　【例3】非公開發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)。

　　【答案】錯(cuò)。

　　3、上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：(1)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)上市公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H 控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除;(4)現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受過證監(jiān)會(huì)的行政處罰， 或最近12個(gè)月內(nèi)受過證券交易所公開譴責(zé);(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查; (6)最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng) 消除或本次發(fā)行涉及重大重組的除外;(7)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的其他情形。

　　三、新股發(fā)行的申請(qǐng)程序

　　依次為聘請(qǐng)保薦人(主承銷商);董事會(huì)做出決議;股東大會(huì)批準(zhǔn);編制和提交申請(qǐng)文件;重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注。

　　上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，可由上市公司自行銷售。

　　股東大會(huì)批準(zhǔn)是需要2/3通過的。

　　上市公司發(fā)行新股決議有效期為1年，否則就要重新提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

　　四、保薦人(主承銷商)的盡職調(diào)查

　　與IPO一樣，在上市公司發(fā)行新股過程中，保薦人對(duì)上市公司的盡職調(diào)查貫穿始終。包括：提交發(fā)行申請(qǐng)文件前的盡職調(diào)查和持續(xù)盡職調(diào)查責(zé)任的履行。

　　盡職調(diào)查的絕大部分工作集中于提交發(fā)行申請(qǐng)文件前這一階段。

　　持續(xù)盡職調(diào)查包括：發(fā)審會(huì)前重大事項(xiàng)的調(diào)查;發(fā)審會(huì)后重大事項(xiàng)的調(diào)查;招股說明書刊登前一工作日的核查驗(yàn)證事項(xiàng);上市前重大事項(xiàng)的調(diào)查;以及持續(xù)督導(dǎo)(上市公司發(fā)行新股持續(xù)督導(dǎo)期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度)

　　五、新股發(fā)行的申請(qǐng)文件

　　1、申請(qǐng)文件編制和申報(bào)的基本原則：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及第10號(hào)準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行編制和申報(bào)。

　　申請(qǐng)文件是上市公司為發(fā)行新股向證監(jiān)會(huì)報(bào)送的必備文件。與IPO申請(qǐng)文件同樣，一經(jīng)受理，未經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意，不得隨意增加、撤回或更換。

　　上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　2、申請(qǐng)文件的形式要求：報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件，初次應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件2份。所有需要簽名的，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

　　3、上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄：申請(qǐng)文件目錄規(guī)定須報(bào)送的申報(bào)材料是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。