81「答案」AIR2「解析」《中華人民共和國公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是下列情況除外：①減少公司注冊資本;②與持有本公司股份的其他公司合并;③將股份獎勵給本公司職工;④股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　82.「答案」AD「解析」C項應(yīng)為，公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。此外，股東的權(quán)利還包括：①依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;②依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;③查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;④對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;⑤法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　83.「答案」ABC「解析」下列事項可以普通決議通過：①董事會和監(jiān)事會的工作報告;②董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案;③董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;④公司年度預算方案、決算方案;⑤公司年度報告;⑥除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

　　84.「答案」ABD「解析」獨立董事特別職權(quán)包括：①重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù);②向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;③向董事會提請召開臨時股東大會;④提議召開董事會;⑤獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu);⑧可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。網(wǎng)

　　85.「答案」ABC「解析」公司應(yīng)當在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告。

　　86.「答案」ABCD「解析」根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上述選項都是正確的。

　　87.「答案」ABD「解析」當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司時，無形資產(chǎn)的處置方式有：直接投資入股。產(chǎn)權(quán)歸上市公司�？毓晒�司不再使用該無形資產(chǎn);產(chǎn)權(quán)歸上市公司。但允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn);無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)由上市公司的控股公司掌握，控股公司與上市公司簽訂關(guān)于購買無形資產(chǎn)使用的許可協(xié)議，由上市公司有償使用;由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。

　　98.「答案」BCD「解析」國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門，直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

　　89.「答案」ABCD「解析」輔導對象聘請的輔導機構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。輔導機構(gòu)應(yīng)當針對每一個輔導對象組成專門的輔導工作小組。輔導工作小組應(yīng)明確固定的組長，組長應(yīng)具有綜合協(xié)調(diào)能力。輔導對象依法自主選擇輔導機構(gòu)，中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)、其他任何部門不得代替輔導對象選擇或干預其選擇。輔導機構(gòu)可以是輔導對象提出發(fā)行上市申請的保薦人。如保薦人未參與輔導，應(yīng)對原輔導機構(gòu)及其工作進行復核，并在推薦函中明確發(fā)表意見。

　　90.「答案」ABCD「解析」輔導對象為首次公開發(fā)行股票的公司，具體接受輔導的為公司的董事(包括獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)。輔導機構(gòu)聘請機構(gòu)內(nèi)部或外部的專業(yè)人員進行必要的授課，確信輔導對象理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)。

　　91.「答案」BCD「解析」輔導工作的總體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理機制，形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展能力，督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)、證券市場規(guī)范遙作和信息披露的要求，樹立進入證券市場的誠信市場的誠信意識和法制意識，具備進入證券市場的基本條件。同時，促進輔導機構(gòu)及參與輔導工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責義務(wù)。

　　92.「答案」ABCD「解析」在以下情況下，使用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法進行估值時將遇到較大困難：第一，陷入財務(wù)危機的公司。

　　通常這些公司沒有正的現(xiàn)金流量，或難以準確地估計現(xiàn)金流量。第二，收益呈周期性分布的公司;這類公司對未表現(xiàn)金流的估計容易產(chǎn)生較大偏差。第三，正在進行重組的公司。這類公司可能面臨資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)以及紅利政策等方面的較大變化，既影響未來現(xiàn)金流，又通過公司風險特性的變化影響貼現(xiàn)率，從而影響估值結(jié)果。第四，擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。主要指擁有較大數(shù)量的未被利用的資產(chǎn)、專利或選擇權(quán)資產(chǎn)的公司。這些資產(chǎn)的價值不能完全體現(xiàn)在公司的現(xiàn)金流中。

　　93.「答案」ABCD「解析」股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式包括全額預繳款、比例配售、余款即退方式、全額預繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存方式、與儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價方式、市值配售方式。

　　94.「答案」ABCD「解析」符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的詢價對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)投資者。

　　95.「答案」ABCD「解析」發(fā)行人在持續(xù)督導期問出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起3個月內(nèi)不苒受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦：1個自然年度內(nèi)發(fā)生下述事項兩次以上前款情形且排名前10位的，中國證監(jiān)會自確認之日起6個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦;已受理的責令保薦機構(gòu)更換保薦代表人：①實際盈利低于盈利預測達20%以上;②關(guān)聯(lián)交易顯失公允或程序違規(guī)，涉及金額超過前1年來經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%，或者影響損益超過前1年經(jīng)審計凈利潤10%;③大股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額超過前1年未經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%，或者影響損益超過前1年經(jīng)審計凈利潤10%;④違規(guī)為他人提供擔保涉及金額超過前1年未經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%，或者影響損益超過前1年經(jīng)審計凈利潤10%;⑤違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等。涉及金額超過前1年未經(jīng)審計(凈資產(chǎn)10%)，或者影響損盂超過前1年經(jīng)審計凈利潤10%;⑥高管人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任;⑦中國匍監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　96.「答案」ABC「解析」剩余證券的處理：證券經(jīng)營機構(gòu)采用包銷方式，難免會有承銷團不能全部售出證券的情況，這時，全體承銷商不得不在承銷期結(jié)束時自行購入售后剩余的證券。通常情況下，承銷商可以在證券上市后，通過證券交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證券。證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券，擁有了一個快速、大量處理剩余證券的新途徑。

　　97.「答案」ABCD「解析」主承銷商應(yīng)當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容。投資價值研究報告應(yīng)當由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告，出具投資價值研究報告的承銷商應(yīng)當建立完善的投資價值研究報告質(zhì)量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應(yīng)當遵守證券公司內(nèi)部控制制度。

　　98.「答案」ABCD「解析」股票上市是指經(jīng)核準同意股票在證券交易所掛牌交易。根據(jù)《證券法》及交易所上市規(guī)則的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：①股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行;②公司股本總額不少于人民幣5000萬元;③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載;⑤交易所要求的其他條件。

　　99.「答案」AC「解析」信息披露的方式主要包括：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

　　100.「答案」AD「解析」《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》規(guī)定所有申請擬在中華1E.-R-.和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司，均應(yīng)按第1號：隹則的要求編制和披露招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

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