五、綜合題

　　1

　　[答案]

　　(1)合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“順發(fā)貿(mào)易有限合伙企業(yè)”。

　　(2)①C的出資方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　②由C執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　�、鄹骱匣锶税凑障嗤壤峙溆募s定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。

　　(3)①債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　　②A的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　�、跙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　[解析]：

　　2

　　[答案]

　　(1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為非法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

　　(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，合伙協(xié)議中約定C對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是不符合規(guī)定的。

　　(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向A、BCD.E要求償還其債務(wù)。

　　(4)該合同應(yīng)該認(rèn)定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

　　(5)E的出質(zhì)行為是無效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本案中，E只征得了A的同意，沒有同時(shí)獲得

　　A

　　B.C的同意，因此，E出質(zhì)行為無效。

　　[解析]：

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