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四、簡答題

1.甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責任公司(以下簡稱公司)，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點如下：

(1)公司注冊資本總額為800萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資310萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資240萬元，首次貨幣出資40萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足;乙出資330萬元，其中：機器設(shè)備作價出資280萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足;丙以貨幣160萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付50萬元，第3年繳付剩余的20萬元。

(2)公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權(quán);乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權(quán)。在公司召開股東會會議時，應提前20日通知全體股東。

(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認繳出資;公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25%的分配權(quán);乙享有紅利40%的分配權(quán);丙享有紅利35%的分配權(quán)。

(4)公司不設(shè)監(jiān)事會，由丙委派的人員擔任監(jiān)事。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(2)公司董事長、副董事長的產(chǎn)生方式是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司的法定代表人由經(jīng)理擔任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(4)公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

2.甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設(shè)立股份有限公司, 注冊資本為8000萬元。 2006年8月1日，公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事王某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)董事會會議結(jié)束后，所有決議事項均載入會議記錄. 并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：

(1)更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事;二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

(2)為擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券800萬元。

(3)公司法定盈余公積金2600萬元中提取400萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

(1)在董事會會議中王某能否接受委托代為行使表決權(quán)?為什么?

(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么?

(3)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?為什么?

(4)股東大會會議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?為什么?

(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?為什么?

五、綜合題

1.甲股份有限公司董事會由15名董事組成。2007年8月20日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共9名董事，另有6位董事因事請假，但都出具了委托書由其他董事代為出席會議;董事會會議討論的下列事項，經(jīng)表決有8名董事同意而獲通過(含委托代為出席行使表決權(quán)的董事)：

(1)鑒于公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事會成員漲25%的工資。

(2)鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表李某在家休養(yǎng)，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會。

(3)鑒于公司的本年銷售目標訂立的比較高，擬將銷售科升格為銷售部，并面向社會公開招聘銷售人員10人，公司應收賬款壞賬問題較為嚴重，決定單獨設(shè)立信用部門，負責審核給與賒銷的公司的信用情況，銷售科升格為銷售部和新設(shè)立信用部的方案經(jīng)股東大會通過后付諸實施。

(4)決定發(fā)行公司債券1200萬元。以前年度累計債券的余額為600萬元，公司最近審計的凈資產(chǎn)額為3600萬元。

要求：根據(jù)以上事實，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲公司董事會會議的召開是否符合法律規(guī)定?為什么?

(2)甲公司董事會會議表決程序是否符合法律規(guī)定?為什么?

(3)董事會決定給每位董事漲工資的決定是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)董事會決定由公司職工王某參加監(jiān)事會的決定是否符合規(guī)定?并說明理由。

(5)董事會認為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設(shè)信用部的決定須經(jīng)公司股東大會通過的觀點是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)該公司的凈資產(chǎn)是否符合發(fā)行公司債券的條件?并說明理由。

(7)公司債券發(fā)行額是否符合條件?并說明理由。

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