2008年會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)》預(yù)習(xí)講義匯總

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中股東代表出任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　(2)不符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，只有股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才能發(fā)行公司債券，巨龍公司由四個(gè)非國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立，不具備發(fā)行公司債券的資格。

　　(3)符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%

　　(4)符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司依法提取的公益金用于本公司職工的集體福利。

　　(5)不符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　解析:

　　3、某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱為光華實(shí)業(yè)公司;公司注冊(cè)資本150萬(wàn)元，其中甲出資70萬(wàn)元，乙出資30萬(wàn)元，丙出資50萬(wàn)元(其中以一非專利技術(shù)出資折價(jià)36萬(wàn)元);委托甲辦理設(shè)立公司的申請(qǐng)登記手續(xù)。甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局申�?qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理局指出了申請(qǐng)人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。1994年10月10日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局向甲頒發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為"光華××××公司"(以下簡(jiǎn)稱光華公司)。甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，并于同年10月25日發(fā)出公司成立的公告。1998年5月，經(jīng)光華公司董事會(huì)決定，將公司資金50萬(wàn)元以公司財(cái)務(wù)人員王某的名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。1998年10月，光華公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，為此，經(jīng)公司董事會(huì)研究并一致通過(guò)，決定公司解散。

　　要求：(1)甲.乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

　　(2)甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當(dāng)公告，甲的觀點(diǎn)是否正確，為什么?

　　(3)光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天?

　　(4)光華公司董事會(huì)決定將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)，這種行為是否違法?如果違法，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?

　　(5)光華公司董事會(huì)決定公司解散的做法是否合法，為什么?

　　答案:

　　(1) 關(guān)于公司名稱：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明"有

　　限責(zé)任公司"字樣;關(guān)于出資方式：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%。本題中，發(fā)起人丙的出資中非專利技術(shù)出資額占公司注冊(cè)資本的比例為24%(36/150)，超過(guò)了法定限額。

　　(2) 甲觀點(diǎn)不正確。因?yàn)椤豆�司法》沒(méi)有要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)公告。

　　(3) 光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期(或：1994年10月10日為光華公司的成立日期)

　　(4) 光華公司董事會(huì)決定將公司資金以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)的行為違法。按照《公司

　　法》的規(guī)定，將公司資金以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　(5) 光華公司董事會(huì)決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定，解散公司的決議必須由股

　　東會(huì)作出。

　　解析:

　　五、綜合題

　　1、2002年6月1日，F(xiàn)、G、H、R四公司經(jīng)商議簽訂了一份協(xié)議，合同約定：四方共同出資改造F所屬的冰箱廠，并把廠名定為騰飛冰箱有限責(zé)任公司;注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元。其中：F以舊廠房作價(jià)400萬(wàn)元，并以華天牌冰箱商標(biāo)折價(jià)100萬(wàn)元作為出資;G以現(xiàn)金275萬(wàn)元，并以冰箱生產(chǎn)技術(shù)折價(jià)225萬(wàn)元作為出資;H、R各以現(xiàn)金500萬(wàn)元作為出資;在合同生效后15日內(nèi)四方資金必須到位，由F負(fù)責(zé)辦理公司登記手續(xù)。2002年6月10日，F(xiàn)、G、H均都按合同規(guī)定辦理了出資手續(xù)和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但R提出，因資金困難，要求退出。F、G、H均表示同意。2002年7月5日，經(jīng)工商注冊(cè)登記騰飛公司正式成立。2002年9月5日，H提出自己的公司因技術(shù)改造缺乏資金，要求抽回自己的出資，同時(shí)愿意賠償其他股東的經(jīng)濟(jì)損失各25萬(wàn)元，騰飛公司股東公研究后沒(méi)有同意H的要求。2002年12月10日，F(xiàn)公司提出將自己所有股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓給K。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答以下問(wèn)題：

　　(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　(2)對(duì)R的要求，F(xiàn)、G、H三方是否應(yīng)當(dāng)接受?

　　(3)對(duì)H的要求，騰飛公司股東會(huì)的決議是否正確?為什么?

　　(4)對(duì)F的要求，應(yīng)如何處理?

　　答案:

　　(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資符合《公司法》中有關(guān)出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以貨幣、實(shí)物、非專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)等作價(jià)出資;F、G兩公司以商標(biāo)權(quán)和非專利技術(shù)的出資均未超過(guò)騰飛公司注冊(cè)資本的20%;騰飛公司的注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，也符合《公司法》的規(guī)定。

　　(2)R提出的退出要求屬于違反合同的行為，但是經(jīng)F、G、H三方同意，可以接受R的要求，但R應(yīng)賠償因違約給F、G、H造成的損失。

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