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　　一、單項選擇題

　　1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.甲公司通過乙公司提供財產(chǎn)擔保從銀行貸款作為出資

　　B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

　　C.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資

　　D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資

　　【答案】D

　　【解析】外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權(quán)，并應當出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。

　　2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600 萬美元，其中甲公司出資400 萬美元，乙公司出資200 萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009 年5月5 日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。

　　A.乙公司應于2009年8 月5日前至少繳付30萬美元

　　B.乙公司應于2009年8 月10日前至少繳付50萬美元

　　C.乙公司應于2009年11 月5日前至少繳付30萬美元

　　D.乙公司應于2009年11 月10日前至少繳付50 萬美元

　　【答案】A

　　【解析】外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6 個月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3 個月內(nèi)繳清。

　　3.關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的問題，下列論述錯誤的是( )。

　　A.外國投資者認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)的，為股權(quán)并購

　　B.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，導致中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應向商務部進行申報

　　C.一般情況下，境內(nèi)公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司的，所設立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇

　　D.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，必須是在境外公開合法證券交易市場掛牌交易的

　　【答案】D

　　【解析】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應符合以下條

　　件：(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(2)無所有權(quán)爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權(quán)利

　　限制;(3)境外公司的股權(quán)應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權(quán)最近1 年交易價格穩(wěn)定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的公司。

　　4.甲公司為中國國內(nèi)的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是( )。

　　A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后才可與甲公司合并

　　B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股權(quán)比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%

　　D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并

　　【答案】D

　　【解析】投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以

　　與中國內(nèi)資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，

　　也可以是有限責任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。

　　5.中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合

　　作企業(yè)的( )應無償歸中方合作者所有。

　　A.全部固定資產(chǎn)B.外方投入的固定資產(chǎn)

　　C.全部資產(chǎn)D.外方投入的全部資產(chǎn)

　　【答案】A

　　【解析】法律規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應無償歸中方合作者所有。

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