2007年注會全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題

四、綜合題(本題型共4題，其中第1題16分；第2題11分；第3題10分；第4題13分。本題型共50分。在答題卷上解答，答案寫在試卷上無效。)

1.A上市公司注冊資本為10000萬元,2005年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2006年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。2006年A公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有5人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。 （2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，5名董事全部通過。

（4）為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，會議通過了購買一項(xiàng)大型流水線的決定，該項(xiàng)流水線總價值為20000萬元。

（5）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

A公司召開2006股東大會年會作出如下決議：

（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅场?

（2）單獨(dú)通過了兩筆對外擔(dān)保業(yè)務(wù)，一是向無關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負(fù)債總額為865萬元；另外一筆提供的擔(dān)保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負(fù)債總額為758萬元。

（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由。

（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會通過購買一項(xiàng)大型流水線的決定是否合法？并說明理由

（5）董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。

（6）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。

（7）股東大會會議通過的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定？并說明理由。

（8）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說明理由。

2.某市國有企業(yè)甲因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，該廠于8月14日向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾峤粫�面破產(chǎn)申請后，法院于8月20日受理，并于8月23日將受理裁定書面通知該廠，9月5日通知已知債權(quán)人并發(fā)布公告，同時指定某會計(jì)師事務(wù)所作為管理人接管該廠。在11月12 日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將該廠的財產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報如下：

（1）該廠全部財產(chǎn)的變現(xiàn)價值為2675萬元。其中包括：

①已作為銀行貸款等值擔(dān)保物的財產(chǎn)價值為260萬元；

②9月18日管理人發(fā)現(xiàn)該廠于上一年度11月5日無償轉(zhuǎn)讓作價為140萬元的財產(chǎn)，遂向法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并于10月25日將該財產(chǎn)全部追回；

③該廠綜合辦公樓價值800萬元，已用于對欠乙企業(yè)貨款500萬元的抵押擔(dān)保，款項(xiàng)尚未支付。

（2）該廠全部債務(wù)為7246萬元，其中包括但不限于：

①欠發(fā)職工工資和社會保險費(fèi)用240萬元、欠交稅款80萬元；

②管理人于9月15 日解除了該廠與A企業(yè)所簽的一份合同，給A企業(yè)造成了120萬元的經(jīng)濟(jì)損失。

③訴訟費(fèi)20萬元，管理人報酬20萬元，律師費(fèi)等費(fèi)用30萬元，評估費(fèi)30萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險15萬元。

④應(yīng)付B公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決國有企業(yè)甲支付B公司欠款及違約金和賠償金等共計(jì)405萬元，B公司申請強(qiáng)制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。

要求：根據(jù)以上資料，回答以下問題：

（1）本破產(chǎn)案件中哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用？哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)？如何清償？

（2）人民法院查封的甲企業(yè)的辦公樓可否用于償還所欠B公司的貨款？并說明理由。

（3）說明本破產(chǎn)案件的清償順序。

（4）債權(quán)人A企業(yè)的破產(chǎn)債權(quán)能獲得清償?shù)臄?shù)額是多少？