2012年注冊會計師《會計》基礎講義：第24章(2)

　　(二)同一控制下的吸收合并

　　同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負債入賬價值的確定，以及合并中取得有關凈資產(chǎn)的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。

　　1.合并中取得資產(chǎn)、負債入賬價值的確定

　　合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負債應當按照相關資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬。

　　2.合并差額的處理

　　合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負債的入賬價值后，以發(fā)行權益性證券方式進行的該類合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應記入資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，相應沖減盈余公積和未分配利潤;以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進行的該類合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。

　　注意：●吸收合并不存在合并財務報表問題。

　　【例題2·計算分析題】教材P449【例24-2】

　　20×7年6月30日，P公司向S公司的股東定向增發(fā)1 000萬股普通股(每股面值為1元，市價為10.85元)對S公司進行吸收合并，并于當日取得S公司凈資產(chǎn)。當日，P公司、S公司資產(chǎn)、負債情況如下表所示。

　　表24-2　資產(chǎn)負債表(簡表)

　　20×7年6月30日單位：萬元

　　『正確答案』

　　本例中假定P公司和S公司為同一集團內(nèi)兩家全資子公司，合并前其共同的母公司為A公司。該項合并中參與合并的企業(yè)在合并前及合并后均為A公司最終控制，為同一控制下企業(yè)合并。自6月30日開始，P公司能夠?qū)�S公司凈資產(chǎn)實施控制，該日即為合并日。

　　因合并后S公司失去其法人資格，P公司應確認合并中取得的S公司的各項資產(chǎn)和負債，假定P公司與S公司在合并前采用的會計政策相同。P公司對該項合并應進行的會計處理為：

　　借：貨幣資金　　　　　　　　4 500 000

　　庫存商品(存貨)　　　　2 550 000

　　應收賬款　　　　　　　 20 000 000

　　長期股權投資　　　　　 21 500 000

　　固定資產(chǎn)　　　　　　　 30 000 000

　　無形資產(chǎn)　　　　　　　　5 000 000

　　貸：短期借款　　　　　　　 22 500 000

　　應付賬款　　　　　　　　3 000 000

　　其他應付款(其他負債)　3 000 000

　　股本　　　　　　　　 　l0 000 000

　　資本公積　　　　　　 　45 050 000

　　(三)合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關費用的處理

　　同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關的費用(為進行企業(yè)合并支付的審計費用、進行資產(chǎn)評估的費用以及有關的法律咨詢費用等增量費用)，應于發(fā)生時費用化計入當期損益。

　　借：管理費用

　　貸：銀行存款等。

　　注意：以下兩種情況除外：

　　1.發(fā)行權益性證券作為合并對價的，與所發(fā)行權益性證券相關的傭金、手續(xù)費等應按照《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》的規(guī)定進行核算。即與發(fā)行權益性證券相關的費用，應自所發(fā)行權益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權益性工具發(fā)行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤。

　　2.以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)合并，與發(fā)行債券相關的傭金、手續(xù)費等應按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定進行核算。其核算應遵照金融工具準則的原則，有關的費用應計入負債的初始計量金額中。其中債券如為折價發(fā)行的，該部分費用應增加折價的金額;債券如為溢價發(fā)行的，該部分費用應減少溢價的金額。

　　【例題3·多項選擇題】下列關于同一控制下企業(yè)合并的說法中，正確的有(　)。

　　A.同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關的費用，一般應于發(fā)生時計入當期損益

　　B.合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債

　　C.合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變

　　D.合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值相對于為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產(chǎn)的處置損益

　　E.合并方在編制合并日的合并利潤表時，應包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤

　　『正確答案』ABCDE

　　【例題4·單項選擇題】甲公司以定向增發(fā)股票的方式購買同一集團內(nèi)另一企業(yè)持有的A公司80%股權。為取得該股權，甲公司增發(fā)2 000萬股普通股，每股面值為1元，每股公允價值為5元;支付承銷商傭金50萬元。取得該股權時，A公司凈資產(chǎn)賬面價值為9 000萬元，公允價值為12 000萬元。假定甲公司和A公司采用的會計政策相同，甲公司取得該股權時應確認的資本公積為(　)。

　　A.5 150萬元　　　B.5 200萬元

　　C.7 550萬元　　　D.7 600萬元

　　『正確答案』A

　　『答案解析』9 000×80%-2 000-50=5 150(萬元)

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