2011年注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義(40)

　　三、上市公司非公開發(fā)行股票(P181)(2008年單選題)

　　1、非公開發(fā)行股票的條件(2009年調(diào)整)

　　【解釋】非公開發(fā)行股票不需要滿足“上市公司增發(fā)股票的一般條件”。

　　(1)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。

　　【解釋1】證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認(rèn)購的，視為1個(gè)發(fā)行對象。

　　【解釋2】發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定(見第3章的“境外投資者對上市公司戰(zhàn)略投資”部分)。

　　(2)發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　�、偕鲜泄�司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

　�、谕ㄟ^認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;

　　③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　(3)除此之外的發(fā)行對象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價(jià)格。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(4)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%;

　　【解釋1】定價(jià)基準(zhǔn)日可以是本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以是發(fā)行期的首日。

　　【解釋2】定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量