(二)董事會(huì)(P145-P146)
【解釋】股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
1、股份有限公司董事會(huì)成員為5-19人,董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。
【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成。兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司,董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。
2、董事會(huì)設(shè)董事長1人,“可以”設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。
3、董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,董事長不能或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
4、上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議,設(shè)立專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成,其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計(jì)委員會(huì)中至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人員。
5、董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
【相關(guān)鏈接1】合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開1次。
【相關(guān)鏈接2】股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。
6、臨時(shí)董事會(huì)的召開條件
(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;
(2)1/3以上董事提議;
(3)監(jiān)事會(huì)提議。
【解釋】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件相同。
7、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。
8、董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過。
【相關(guān)鏈接1】上市公司應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保,必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并做出決議。
【相關(guān)鏈接2】上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
【股東大會(huì)】公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,股東大會(huì)對(duì)“擔(dān)保事項(xiàng)”進(jìn)行表決時(shí),接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避。
【董事會(huì)】上市公司董事會(huì)對(duì)“關(guān)聯(lián)交易”進(jìn)行表決時(shí),關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避。
9、董事因故不能出席會(huì)議的,可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
10、董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”(不包括列席會(huì)議的監(jiān)事)簽名。
【相關(guān)鏈接】股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”(而非股東)簽名。
11、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,可以提議召開股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的有( )。
A、代表20%表決權(quán)的股東提議
B、40%的董事提議
C、總經(jīng)理提議
D、監(jiān)事會(huì)提議
【答案】ABD
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