2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》助記表格(2)

發(fā)行條件

（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬(wàn)元。

（2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％。

注意：累計(jì)債券余額是指本次發(fā)行前“尚未償還”的債券金額和本次發(fā)行的債券金額之和。

（3）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。

募集資金用途

公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

發(fā)行程序

（1）有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制定方案，股東（大）會(huì)作出決議。

（2）國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定。

利潤(rùn)分配

（1）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

不管是有限責(zé)任公司的還是股份公司，分紅的時(shí)候的先看公司章程有沒(méi)約定。

有約定的先約定，沒(méi)約定的按出資比例。有限的是實(shí)繳的。因?yàn)橛邢薜目梢苑制诔鲑Y。

（2）公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

上市公司不能回購(gòu)股份，有四種情況可以回購(gòu)

公積金

（1）盈余公積金：從稅后利潤(rùn)中提取的

①法定公積金：10％/50％/25％當(dāng)累積達(dá)到注冊(cè)資本（不是凈資產(chǎn)）的50%的時(shí)候，可以不再提取，法安公積金轉(zhuǎn)資本的時(shí)候，留下的部份不能低于轉(zhuǎn)之前注冊(cè)資本的25%

②任意公積金：不受10％/25％的限制

（2）資本公積金：不得用于彌補(bǔ)虧損：股票溢價(jià)發(fā)行的時(shí)候，溢價(jià)部份記入資本公積

發(fā)行債券募集的資金也不能用于彌補(bǔ)虧損

合并、減資

（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

（2）債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

【解釋】在分立程序中沒(méi)有清償債務(wù)或提供擔(dān)保的程序。

【相關(guān)鏈接】減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。

債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

盡管內(nèi)部有約定，不得對(duì)抗債權(quán)人。對(duì)外是連帶責(zé)任

【解釋】在分立前與“債權(quán)人”的約定有效，但公司內(nèi)部的約定不能對(duì)抗債權(quán)人。

【相關(guān)鏈接】（1）當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)；（2）當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。