2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》輔導：第四章節(jié)(19)

　　(五)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定(P145)

　　1、上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　提示：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　3、為促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，可以由上市公司以本公司股票為標的實行股權(quán)激勵機制。股權(quán)激勵機制的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。(P146)

　　三、上市公司獨立董事制度(P146)

　　1、擔任獨立董事應當符合的基本任職條件：

　　(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

　　2、下列人員不得擔任獨立董事

　　(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他人員;

　　(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　【例題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。

　　A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

　　B、乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

　　C、丙正在擔任B公司的法律顧問

　　D、丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

　　答案：B

　　解析：(1)選項A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A上市公司的獨立董事;(2)選項B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事;(3)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事;(4)選項D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。