2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》輔導：第四章節(jié)(16)

　　第四節(jié) 股份有限公司

　　一、股份有限公司的設立(P140)

　　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

　　(一)、股份有限公司的設立條件

　　《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　1、設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，從其規(guī)定。如：上市公司的最低注冊資本限額為人民幣3000萬元。

　　(1)發(fā)起設立。發(fā)起設立股份有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的出資額。，分期繳納的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　(2)、募集設立。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　(二)、設立程序

　　1、發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　2、創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權“過半數(shù)”通過。

　　3、發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　解釋：投資人可以抽回出資的情形：(1)未按期募足股份;(2)發(fā)起人未按期(30日)召開創(chuàng)立大會;(3)創(chuàng)立大會決議不設立公司。

　　相關知識點：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

　　4、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　【例題】某有限責任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司經(jīng)批準變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應為人民幣(　)。

　　A、1億元

　　B、8000萬元

　　C、6500萬元

　　D、5200萬元

　　答案：A

　　解析：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題答案應選A。