二、股票發(fā)行市場(掌握)

　　(一)股票發(fā)行類型

　　1. 首次公開發(fā)行.首次公開發(fā)行是擬上市公司首次在證券市場公開發(fā)行股票募集資金并上市的行為.通常，首次公開發(fā)行是人在滿足必須具備的條件，并經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)審核、核準或注冊后，通過證券承銷機構(gòu)面向社會公眾公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的過程.通過首次公開發(fā)行，發(fā)行人不僅募集到所需資金，而且完成了股份有限公司的設立或轉(zhuǎn)制，成為上市公眾公司.

　　2.上市公司增資發(fā)行.股份有限公司增資是指公司依照法定程序增加公司資本和股份總數(shù)的行為.我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、想不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票.

　　(1)向原股東配售股份，簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分配公司的新股認購權(quán)，準其有限認購股份的方式.即按老股一股配售若干新股，以保護原股東的權(quán)益及其對公司的控制權(quán).

　　(2)想不特定對象公開募集股份，簡稱增發(fā)，是股份公司向不特定對象公開募集股份的增資方式.增發(fā)的目的是想社會公眾募集資金，擴大股東認識，墳山股權(quán)，增強股票的流通性，并可避免股份過分集中.公募增資的股票價格大都以市場價格為基礎(chǔ)，是常用的增資方式.

　　(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券.可轉(zhuǎn)換公司債券是只其持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券，通常說轉(zhuǎn)化為普通股票.公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因是為了增強證券對投資者的吸引力，能以較低的成本籌集到所需要的資金.可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成普通股票，能使公司將原來籌集的期限有限的資金轉(zhuǎn)化成長期穩(wěn)定的股本，擴大了股本規(guī)模.

　　(4)非公開發(fā)行股票，也成定向增發(fā)，是股份公司想特定對象發(fā)行股票的增資方式.特定對象包括公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè);與公司業(yè)務有關(guān)的企業(yè)、往來銀行;證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構(gòu);公司董事、員工等.公司可以對認購者的持股期限有所限制.這種增資方式會直接影響公司原股東利益，需經(jīng)股東大會特別批準.

　　(二)股票發(fā)行條件

　　在股票發(fā)行實行核準制的情況下，一國的法律法規(guī)對股票發(fā)行規(guī)定若干實質(zhì)性的條件，這些條件因股票發(fā)行的不同類型二有所區(qū)別.我國《公司法》、《證券法》和相關(guān)的法規(guī)對首次公開發(fā)行股票、上市公司配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、非公開發(fā)行股票，以及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件分別作出規(guī)定.

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件.我國《證券發(fā)》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好，最近3年財務會計文件伍虛假記載，無其他重大違法行為以及經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件.

　　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，中國證監(jiān)會于2006年5月制定并發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，對首次公開發(fā)行股票并上市公司的主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務指標作出規(guī)定.

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產(chǎn)經(jīng)營合法;最近3年內(nèi)主營業(yè)務、高級管理人員、世紀控制人沒有重大變法;股權(quán)清晰.發(fā)行人應具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立的獨立性.發(fā)行人應規(guī)范運行.

　　發(fā)行人的財務指標應滿足以下要求：(1)最近3哥會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù);(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3哥會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;(4)最近1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;(5)最近1期末不存在未彌補虧損.

　　2. 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件.按照2009年3月發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應符合如下條件：

　　(1)發(fā)行人應當具備一定的盈利能力.為適應不同類型去也的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;第二項指標要求發(fā)行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于30%.

　　(2)發(fā)行人應當具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間.根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額不應少于3000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元.規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風險.

　　(3)發(fā)行人應當主營業(yè)務突出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果業(yè)務范圍分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力.因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策.同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務.

　　(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求.根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立懂事職責，并明確控股股東責任.

　　發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和控釋、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更.

　　發(fā)行人應當資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整餓業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力.發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易.

　　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為.發(fā)行人及其控股股東、實際空是人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形.

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