二、公司債券

　　(一)公司債券的定義

　　公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券屬于債券體系中的一個品種，它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　(二)公司債券的類型

　　1.信用公司債券。信用公司債券是一種不以公司任何資產(chǎn)作擔保而發(fā)行的債券，屬于無擔保證券范疇。一般來說，政府債券無須提供擔保，因為政府掌握國家資源，可以征稅，所以政府債券安全性最高。金融債券大多數(shù)也可免除擔保，因為金融機構(gòu)作為信用機構(gòu)，本身就具有較高的信用。公司債券不同，一般公司的信用狀況要比政府和金融機構(gòu)差，所以，大多數(shù)公司發(fā)行債券被要求提供某種形式的擔保。但少數(shù)大公司經(jīng)營良好，信譽卓著，也發(fā)行信用公司債券。信用公司債券的發(fā)行人實際上是將公司信譽作為擔保。為了保護投資者的利益，可要求信用公司債券附有某些限制性條款，如公司債券不得隨意增加、債券未清償之前股東的分紅要有限制等。

　　2.不動產(chǎn)抵押公司債券。不動產(chǎn)抵押公司債券是以公司的不動產(chǎn)(如房屋、土地等)作抵押而發(fā)行的債券，是抵押證券的一種。公司以這種財產(chǎn)的房契或地契作抵押，如果發(fā)生了公司不能償還債務(wù)的情況，抵押的財產(chǎn)將被出售，所得款項用來償還債務(wù)。另外，用作抵押的財產(chǎn)價值不一定與發(fā)生的債務(wù)額相等，當某抵押品價值很大時，可以分作若干次抵押，這樣就有第一抵押債券、第二抵押債券等之分。在處理抵押品償債時，要按順序依次償還優(yōu)先一級的抵押債券。

　　3.保證公司債券。保證公司債券是公司發(fā)行的由第三者作為還本付息擔保人的債券，是擔保證券的一種。擔保人是發(fā)行人以外的其他人(或稱第三者)，如政府、信譽好的銀行或舉債公司的母公司等。一般來說，投資者比較愿意購買保證公司債券，因為一旦公司到期不能償還債務(wù)，擔保人將負清償之責。實踐中，保證行為常見于母子公司之間，如由母公司對子公司發(fā)行的公司債券予以保證。

　　4.收益公司債券。收益公司債券是一種具有特殊性質(zhì)的債券，它與一般債券相似，有固定到期日，清償時債權(quán)排列順序先于股票。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時才支付，即發(fā)行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補發(fā)。所有應(yīng)付利息付清后，公司才可對股東分紅。

　　5.可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行的在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。這種債券附加了轉(zhuǎn)換選擇權(quán)，在轉(zhuǎn)換錢是公司債券的形式，轉(zhuǎn)換后相當于增發(fā)了股票�？赊D(zhuǎn)換公司債券兼有債權(quán)投資和股權(quán)投資的雙重優(yōu)勢。

　　6.附認股權(quán)證的公司債券。

　　附認股權(quán)證的公司債券是公司發(fā)行的一種附有認購該公司股票權(quán)利的債券。這種債券的購買者可以按預(yù)先規(guī)定的條件在公司發(fā)行股票時享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　按照附新股認股權(quán)和債券本身能否分開來劃分，這種債券有兩種類型：一種是可分離型，即債券與認股權(quán)可以分開，可獨立轉(zhuǎn)讓，即可分離交易的附認股權(quán)證公司債券;另一種是非分離型，即不能把認股權(quán)從債券上分離，認股權(quán)不能成為獨立買賣的對象。按照行使認股權(quán)的方式，可以分為現(xiàn)金匯入型與抵繳型。現(xiàn)金匯入型指當持有人行使認股權(quán)時，必須再拿出現(xiàn)金來認購股票;抵繳型是指公司債券票面金額本身可按一定比例直接轉(zhuǎn)股，如現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換公司債的方式。

　　對于發(fā)行人來說，發(fā)行附認股權(quán)證的公司債券可以起到一次發(fā)行、二次融資的作用。其不利影響主要體現(xiàn)在：

　　第一，相對于普通可轉(zhuǎn)債，發(fā)行人一直都有償還本息的義務(wù)。

　　第二，如果債券附帶美式權(quán)證，會給發(fā)行人的資金規(guī)劃帶來一定的不利影響。

　　第三，無贖回和強制轉(zhuǎn)股條款，從而在發(fā)行人股票價格高漲或者市場利率大幅降低時，發(fā)行人需要承擔一定的機會成本。

　　附認股權(quán)證的公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券不同，前者在行使新股認購權(quán)之后，債券形態(tài)依然存在;而后者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之后，債券形態(tài)隨即消失。

　　7.可交換債券(發(fā)行主體：上市公司股東。)

　　可交換債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券�？山粨Q債券與可轉(zhuǎn)換債券的相同之處是發(fā)行要素與可轉(zhuǎn)換債券相似，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期限等;對投資者來說與持有標的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同，投資價值與上市公司價值相關(guān)，在約定期限內(nèi)可以以約定的價格交換為標的股票。

　　***可交換債券與可轉(zhuǎn)換公司債券的區(qū)別：

　　可交換債券與可轉(zhuǎn)換債券的不同之處是：第一，發(fā)債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，通常是大股東，后者是上市公司本身;第二，適用的法規(guī)不同，在我國發(fā)行可交換債券的適用法規(guī)是《公司債券發(fā)行試點辦法》，可轉(zhuǎn)換債券的適用法規(guī)是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，前者側(cè)重于債券融資，后者更接近于股權(quán)融資;第三，發(fā)行目的不同，前者的發(fā)行目的包括投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動性管理等，不一定要用于投資項目，后者和其他債券的發(fā)債目的一般是將募集資金用于投資項目;第四，所換股份的來源不同，前者是發(fā)行人持有的其他公司的股份，后者是發(fā)行人未來發(fā)行的新股;第五，股權(quán)稀釋效應(yīng)不同，前者換股不會導(dǎo)致標的公司的總股本發(fā)生變化，也不會攤薄每股收益，后者會使發(fā)行人的總股本擴大，攤薄每股收益;第六，交割方式不同，前者在國外有股票、現(xiàn)金和混合3 種交割方式，后者一般采用股票交割;第七，條款設(shè)置不同，前者一般不設(shè)置轉(zhuǎn)股價向下修正條款，后者一般附有轉(zhuǎn)股價向下修正條款。

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