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　　第二章 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理規(guī)范

　　第一節(jié) 公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理

　　【大綱要求】

　　一、證券公司治理

　　(一)證券公司治理的基本要求

　　1.建立健全組織架構(gòu)、明確職責(zé)劃分

　　2.不得侵犯客戶合法權(quán)益

　　3.建立完備的內(nèi)部控制體系

　　(二)證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定

　　1.不得濫用權(quán)力

　　2.不得超越職權(quán)

　　3.依法維護(hù)證券公司獨(dú)立性

　　4.不得開展業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)

　　5.關(guān)聯(lián)交易不得損害公司利益

　　(三)對(duì)證券公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員的相關(guān)要求

　　1.對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格、持續(xù)監(jiān)管等方面的要求

　　強(qiáng)化對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的監(jiān)管，是增強(qiáng)證券公司監(jiān)管有效性的重要方法。

　　【任職資格】

　　證券公司注冊(cè)地所屬中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

　　【獨(dú)立董事制度】

　　(1)證券公司有下列情形之一的，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的 1/4

　�、俣�事長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任;

　�、趦�(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù) 1/5 以上;

　�、壑袊�(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形

　　(2)獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，連任時(shí)間不得超過 6 年。

　　(3)任何人員最多可以在 2 家證券公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　(4)獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或者被免職的，獨(dú)立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和股東(大)會(huì)提交書面說明。

　　【持續(xù)監(jiān)管】

　　證券公司高級(jí)管理人員離任→公司審計(jì)→2 個(gè)月內(nèi)將審計(jì)報(bào)告報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)法定代表人或者經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人離任→聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其進(jìn)行審計(jì)

　　2.對(duì)董事會(huì)的要求【每年至少召開 2 次】

　　證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事人數(shù)，證券公司設(shè)董事會(huì)的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過董事人數(shù)的 1/2(證券公司可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任董事)

　　董事會(huì)表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議案時(shí)，出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東(大)會(huì)審議。

　　專門委員會(huì)(向董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)當(dāng)由董事組成)

　　負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)�任�?/P>

　�、賹�(duì)董事、高級(jí)管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高薪酬與提名

　　委員會(huì)

　　級(jí)管理人員人選，對(duì)董事和高級(jí)管理人員人選的資格條件進(jìn)行審查并提出建議;

　�、趯�(duì)董事和高級(jí)管理人員的考核與薪酬管理制度進(jìn)行審議并提出意見;

　�、蹖�(duì)董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行考核并提出建議;

　�、芄�司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

　　3.對(duì)監(jiān)事會(huì)的要求

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就公司的財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況向股東(大)會(huì)年會(huì)作出專項(xiàng)說明。

　　4.對(duì)高級(jí)管理人員的要求【總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員】

　　證券公司設(shè)立管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)等機(jī)構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級(jí)管理人員任職資格。

　　證券公司分管合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)部門的高級(jí)管理人員，不得兼任或者分管與合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)職責(zé)相沖突的職務(wù)或者部門。

　　(四)證券公司與客戶關(guān)系的基本原則

　　對(duì)客戶負(fù)有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財(cái)產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。

　　不得挪用、侵占客戶資金。

　　保守客戶秘密。

　　履行法定信息披露義務(wù)。

　　完善客戶溝通、投訴處理機(jī)制。

　　履行公司財(cái)務(wù)報(bào)告披露義務(wù)。

　　☆☆☆證券公司還應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理信息，至少包括如下方面：

　　(1)薪酬管理的基本制度及決策程序;

　　(2)年度薪酬總額和在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的分布情況;

　　(3)薪酬延期支付和非現(xiàn)金薪酬情況。

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