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　　第一章 證券市場基本法律法規(guī)

　　【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的設(shè)立方

　　股份有限公司的設(shè)立方式

　　1. 股份有限公司的設(shè)立條件

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，甚中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　(2)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。

　�、俟煞萦邢薰静扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的

　　注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

　　②股份有限公司采取募集方式設(shè)立的

　　注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　　【提示】法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

　　(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。

　　(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　(6)有公司住所。

　　2. 股份有限公司的設(shè)立方式

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

　　3. 股份有限公司的設(shè)立程序

　　(1)訂立發(fā)起人協(xié)議

　　股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

　　(2)訂立公司章程

　　股份有限公司章程由發(fā)起人制定并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)審議通過。

　　(3)認(rèn)繳資本

　　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。發(fā)行股份的股款募足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　(4)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

　　發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：

　�、俟镜怯浬暾�(qǐng)書;

　�、趧�(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄;

　�、酃菊鲁�;

　　④驗(yàn)資證明;

　�、莘ǘù砣�、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明;

　　⑥發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

　�、吖咀∷C明。

　　以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

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