第四節(jié)　公司重大事項分析

　　一、公司的資產重組

　　(一)資產重組方式

　　中國證監(jiān)會頒布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大資產重組管理辦法》，將重大資產重組定義為：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。

　　這一定義包括以下幾個方面的含義：

　　1.重組行為應當是與他人發(fā)生法律和權利義務關系;

　　2.企業(yè)內部的資產重新配置不屬于資產重組范疇;

　　3.重組行為必須達到一定量的要求。

　　本書將資產重組定義為：資產重組是指企業(yè)資產的擁行者、控制者與企業(yè)外部的經濟主體進行的，對企業(yè)資產的分布狀態(tài)進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業(yè)資產上的權利進行重新配置的過程。

　　以下對主要的重組手段和方法進行扼要介紹：

　　1.購買資產。購買資產通常指購買房地產、債權、業(yè)務部門、生產線、商標等有形或無形的資產。

　　2.收購公司。收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

　　3.收購股份。收購股份通常指以獲取參股地位而非目標公司控制權為目的的股權收購行為。

　　4.合資或聯營組建子公司。

　　5.公司合并。公司合并是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產、負債、權利和義務由新設或存續(xù)的公司承擔。

　　6.股權置換。其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常，股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。

　　7.股權—資產置換。股權—資產置換是由公司原有股東以出讓部分股權為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質資產。

　　8.資產置換。資產置換是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產進行交換。

　　9.資產出售或剝離。資產出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。

　　10.公司的分立。公司的分立是指公司將其資產與負債轉移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

　　11.資產配負債剝離。資產配負債剝離是將公司資產配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　12.股權的無償劃撥。國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發(fā)生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運營主體的國有企業(yè)和政府機構之間。

　　13.股權的協議轉讓。股權的協議轉讓是指股權的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進行交易，故通常稱之為場外交易。

　　14.公司股權托管和公司托管。公司股權托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權以契約的形式，在一定條件和期限內委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權。

　　15.表決權信托與委托書。表決權信托是指許多分散股東集合在一起設定信托，將自己擁有的表決權集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權來實現對公司的控制。

　　16.股份回購。股份回購是指公司或是用現金，或是以債權換股權，或是以優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票的行為。

　　17.交叉控股。交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對控股權或相對控股權，使母、子公司之間可以互相控制運作。

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