查看匯總：2015年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》章節(jié)要點解析匯總

　　第三節(jié)　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　一、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　(一)發(fā)行方式

　　按照目前的做法，發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售;如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。

　　主要的四種類型：

　　1.全部網(wǎng)上定價發(fā)行;

　　2.網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合;

　　3.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行;

　　4.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網(wǎng)發(fā)行。

　　(二)配售安排

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)當在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。

　　主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應(yīng)當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應(yīng)當一致。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當在發(fā)行公告中披露。

　　(三)保薦要求

　　(四)可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價

　　發(fā)行程序

　　T-5日，所有材料報上海證券交易所;

　　T-4日，刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告;

　　T日，上網(wǎng)定價發(fā)行日;

　　T+1日，凍結(jié)申購資金;

　　T+2日，驗資報告送達上海證券交易所;

　　T+3日，中簽率公告見報;

　　T+4日，搖號結(jié)果公告見報;

　　T+4日以后，做好上市前準備工作。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

　　(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦

　　可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當分別上市交易。

　　持續(xù)督導(dǎo)期間為可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后l個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。

　　(二)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條件

　　上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當符合下列條件：

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為l年以上。

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元。

　　3.申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

　　(四)停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)

　　1.交易日披露涉及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價格的信息。

　　2.行使可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售權(quán)。

　　3.公司實施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。

　　4.作出發(fā)行新公司債券的決定。

　　5.減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項。

　　6.財務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還公司債券本息。

　　7.提供擔保的，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化。

　　8.國家法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項。

　　9.中國證監(jiān)會和證券交易所認為應(yīng)當停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項。

　　除上述規(guī)定外，證券交易所還可以根據(jù)實際情況或者中國證監(jiān)會的要求，決定上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的停牌與復(fù)牌事宜。

　　(五)停止交易

　　證券交易所按照下列規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易：

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3 000萬元時，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第l0個交易日起停止交易。

　　3.可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易。

　　除此之外，可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)當在出現(xiàn)中國證監(jiān)會和證券交易所認為必須停止交易的其他情況時停止交易。

　　(六)暫停上市

　　上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：

　　3.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用。

　　5.公司最近2年連續(xù)虧損。

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