查看匯總：2015年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》章節(jié)要點解析匯總

　　第一節(jié)　上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作

　　一、新股發(fā)行的法定條件及關(guān)注事項

　　(一)基本條件(有變化)

　　1.健全、良好的組織機(jī)構(gòu)

　　2.持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好

　　3.最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

　　4.其他

　　改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。

　　(二)一般要求(有變化)

　　1.上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好：

　　(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé);

　　(5)最近l2個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

　　2.上市公司的盈利能力：

　　(1)最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比

　　以低者作為計算依據(jù);

　　(7)最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　3.上市公司的財務(wù)狀況良好：

　　(2)最近3年及l(fā)期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;

　　(5)最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　4.財務(wù)會計文件無虛假記載

　　5.募集資金使用：

　　(1)募集資金數(shù)額不超過項目需要量;

　　(3)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司;

　　6.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;(3)上市公司最近l2個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　(三)配股的特別要求(有變化)

　　1.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　　2.控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

　　3.采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

　　(四)增發(fā)的特別要求

　　向不特定對象公開募集股份。

　　1.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　　2.除金融企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

　　3.發(fā)行價不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　例題：上市公司新股發(fā)行，向原股東配售股份時，可采用包銷或代銷的發(fā)行方式。

　　答案：錯誤

　　二、非公開發(fā)行股票的條件(新增)

　　(一)非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

　　1.特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件。

　　2.發(fā)行對象不超過十名。

　　發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　例題：上市公司申請非公開發(fā)行新股時，發(fā)行對象不超過( )名

　　A.4

　　B.6

　　C.8

　　D.10

　　答案：D

　　(二)上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

　　1.發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)目前20個交易日公司股票均價的90%。

　　2.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，l2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(三)上市公司存在下列情形之一的。不得非公開發(fā)行股票

　　4.現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近l2個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。

　　6.最近1年及l(fā)期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

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