知識點三、要約收購規(guī)則

　　(一)全面要約與部分要約(都是向所有股東發(fā)出)

　　1.全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約;部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。

　　2.收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

　　3.在下列幾種情況下，收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定的收購股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　(二)要約收購報告書

　　1.要約收購報告書及其他相關文件的報送與公告

　　收購人依照規(guī)定報送符合證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及其他文件之日起的15個工作日后，公告其要約收購書、法律意見書。

　　2.要約收購報告書的內(nèi)容(14項，P420)

　　3.改以要約收購后要約收購報告書的編制與公告。

　　注意：收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約;收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。

　　4.收購人向證監(jiān)會報送要約收購文件后，自行取消收購的，應予以公告，自公告之日起的12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

　　(三)被收購公司董事會和董事應盡的職責與禁止事項

　　在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　(四)要約收購價格確定的原則

　　對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　(五)收購支付方式

　　1.現(xiàn)金支付。將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。

　　2.證券支付

　　3.現(xiàn)金與證券相結合

　　(六)收購要約 P422

　　1.收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的愿意按照要約收購條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

　　2.收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　3.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　4.收購要約期滿前的15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　(七)關于預受的有關規(guī)定

　　1.預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構成承諾。同意接受收購要約條件的股東稱為預受股東。

　　2.證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

　　3.在要約收購期限內(nèi)，收購人應當每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預受收購要約的股份數(shù)量。

　　4.收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份。

　　(八)股份轉(zhuǎn)讓結算和過戶登記

　　收購期限屆滿后的3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應向證券登記結算機構申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結算、過戶登記手續(xù)。

　　(九)收購情況的報告

　　收購期屆滿后的15日內(nèi)，收購人應當向證監(jiān)會報送有關收購情況的書面報告，同時抄報派出機構、抄送證券交易所，通知被收購公司。

　　(十)收購條件的適用

　　以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵�等對待�?/P>

　　(十一)收購期限屆滿后，被收購公司股權分布不符合上市條件的規(guī)定

　　該上市公司的股票由證券交易所依法終止交易。

　　【例題·單選題】收購人擬通過協(xié)議收購的方式收購上市公司股份超過( )的，超過部分應當改以要約方式進行。

　　A 20%

　　B 30%

　　C 40%

　　D 50%

　　『正確答案』B

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