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　　第五節(jié)　上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　大綱要求：熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件，以及預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計(jì)要求和操作程序。

　　可交換公司債券是指上市公司股東依法發(fā)行，在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成股東所持有的股份的公司債券。截至2010年底，尚未有可交換公司債券發(fā)行。

　　知識(shí)點(diǎn)一、可交換公司債券發(fā)行的基本要求

　　(一)申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件：(共8條，P276～277)

　　3.公司最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元;

　　4.公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息;

　　5.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%;

　　6.當(dāng)次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物。

　　(二)預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件：(共3條，P277)

　　1.該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

　　2.用于交易的股票在提出申請(qǐng)時(shí)應(yīng)為無限售條件股份。

　　3.用于交換的股票在此次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形。

　　知識(shí)點(diǎn)二、可交換公司債券的主要條款

　　(一)期限：可交換公司的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年

　　(二)定價(jià)：面值為每張100元，發(fā)行價(jià)格則由上市公司股東和保薦機(jī)構(gòu)通過市場(chǎng)詢價(jià)確定。

　　(三)贖回與回售：可以約定贖回和回售條款。

　　(四)股票的交換期：可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后，方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對(duì)是否交換股票有選擇權(quán)。

　　(五)股票交換的價(jià)格及其調(diào)整與修正：交換的價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前1個(gè)交易日的均價(jià)。

　　(六)擔(dān)保安排

　　(七)評(píng)級(jí)

　　知識(shí)點(diǎn)三、操作程序及其他

　　(一)發(fā)行程序

　　發(fā)行可交換公司債券申請(qǐng)文件目錄：(共7項(xiàng)，P279)

　　(二)其他相關(guān)事項(xiàng)

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