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　　第五節(jié)　股票的上市保薦

　　大綱要求：掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規(guī)定;掌握股票上市保薦和持續(xù)督導的一般規(guī)定;熟悉上市保薦書的內(nèi)容。熟悉股票上市申請和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導的內(nèi)容。掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、督導等操作上的特殊規(guī)定。

　　知識點一、股票上市的條件與審核

　　1.股票上市是指經(jīng)核準同意股票在證券交易所掛牌交易。根據(jù)《證券法》及交易所上市規(guī)則的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

　　第一，股票經(jīng)中國證券會核準已公開發(fā)行;

　　第二，公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

　　第三，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為l0%以上;

　　第四，公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

　　第五，證券交易所要求的其他條件。

　　2.上市審核由證券交易所上市審核委員會負責。

　　【例題1·多選題】股票上市條件(　)。

　　A.股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行

　　B.公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

　　C.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

　　D.公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;人民幣4億元以上的，股份的比例為10%

　　『正確答案』ABCD

　　知識點二、股票鎖定的一般規(guī)定(新增內(nèi)容)

　　1.發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市起的36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日1年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)上海證券交易所同意，可豁免遵守前款承諾。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，自發(fā)行人股票上市日起1年內(nèi)，出現(xiàn)下列情況之一，經(jīng)控股股東或者實際控制人申請并經(jīng)深交所同意，可豁免前款：(1)轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人控制;(2)因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾;(3)深交所認定的其他情況。

　　2.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在以下情形下不得轉(zhuǎn)讓：

　　(1)本公司股票上市交易之日起1年不得轉(zhuǎn)讓;

　　(2)董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi);

　　(3)董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾在一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的;

　　(4)其他。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過股份總數(shù)的25%。若少于股份不超過1000股，可一次轉(zhuǎn)讓，不受轉(zhuǎn)讓限制。

　　鎖定規(guī)定：上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員新增的本公司無限收條件股份，按75%自動鎖定;未滿一年的，按100%鎖定。

　　【例題2·判斷題】發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』應該是1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東和實際控制人直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，自發(fā)行人股票上市起的36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。

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