要點四

　　(境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準備)

　　(一)實施企業(yè)改組方案

　　為了實現(xiàn)境外募股與上市目標，企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當遵循以下基本原則。

　　(1)突出主營業(yè)務(wù)。

　　(2)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。

　　(3)保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率。

　　(4)避免出現(xiàn)可能影響境外募股與上市的法律障礙。

　　(5)明確股份有限公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系。

　　(二)選聘中介機構(gòu)

　　有關(guān)的中介機構(gòu)包括以下幾類。

　　(1)承銷商。應(yīng)當委托境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主.承銷商或者主承銷商之一;也可以聘請國外證券公司擔任國際協(xié)調(diào)人。

　　(2)法律顧問。一般發(fā)行新股至少需聘請兩類法律顧問：一類是企業(yè)的法律顧問;另一類是承銷商的翁法律顧問。這兩類法律顧問根據(jù)發(fā)行要求的不同，又分別包括中國境內(nèi)和境外的法律顧問。

　　(3)審計機構(gòu)。包括中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和國際會計師事務(wù)所。

　　(4)評估機構(gòu)。主要由境內(nèi)的評估機構(gòu)擔任。但是，在某些情況下，企業(yè)也可以聘請境外估值師對公司的物業(yè)和機器設(shè)備等固定資產(chǎn)進行評估。此外，還需要有一家國內(nèi)的土地評估機構(gòu)評估土地。

　　(三)盡職調(diào)查

　　盡職調(diào)查是指中介機構(gòu)在企業(yè)的協(xié)助下，對擬募股企業(yè)與本次發(fā)行有關(guān)的一切事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料采集的一系列活動。參與者一般是主承銷商、國際協(xié)調(diào)人、律師、會計師和估值師。盡職調(diào)查的主要作用在于：

　　(1)增強對企業(yè)的了解，發(fā)現(xiàn)問題;

　　(2)掌握第一手資料，寫出招股說明書和其他相關(guān)材料;

　　(3)要求中介機構(gòu)必須真正盡責，充分核實，減少失誤，同時免除因調(diào)查不充分而可能導致的責任追究。

　　(四)提供法律意見

　　法律顧問的主要職責是向公司提供有關(guān)企業(yè)重組、外資股發(fā)行等方面的法律咨詢等。主承銷商的法律顧問須協(xié)助其編制招股說明書等。

　　(五)資產(chǎn)評估

　　資產(chǎn)評估的目的在于提供企業(yè)真實的資產(chǎn)價值，向境外投資者反映企業(yè)的實際資產(chǎn)價值，同時也是為了防止國有資產(chǎn)的流失。根據(jù)要求，在設(shè)立股份有限公司時，境內(nèi)評估機構(gòu)應(yīng)當對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法。對股份有限公司占用的土地進行評估時，要向國家土地管

　　理部門申請辦理土地評估立項與確認。評估機構(gòu)在完成評估以后，應(yīng)當出具評估報告。

　　(六)財務(wù)審計

　　會計師事務(wù)所的任務(wù)主要有兩項：一是對公司的財務(wù)狀況進行審計，并出具會計師報告(審計報告);二是對公司的盈利預測進行審核。按照國際通行的做法，中國企業(yè)發(fā)行股票，首先應(yīng)當按照中國的企業(yè)會計準則和會計制度編制財務(wù)報表，但是，需要國際會計師事務(wù)所參照國際會計準則，對企業(yè)的會計報表進行調(diào)整，并公開披露。

　　(七)設(shè)立公司

　　向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以發(fā)起方式設(shè)立。在資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、重組方案等工作完成的基礎(chǔ)上，地方企業(yè)通過省、市、自治區(qū)政府，中央企業(yè)通過行業(yè)主管部門申請發(fā)起設(shè)立股份有限公司。

　　(八)提交發(fā)行股票的申請材料(九)核準

　　要點五

　　(境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán))

　　根據(jù)《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》等法規(guī)，經(jīng)批準，我國股份有限公司在發(fā)行B股時，可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。

　　【例題2·判斷題】(A表示對，B表示錯)

　　我國股份有限公司在發(fā)行B股時，可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。( )

　　【答案】A(對)

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