查看匯總：2014證券從業(yè)資格資格《發(fā)行與承銷》要點(diǎn)解析匯總

　　第八章可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

　　第五節(jié)上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　要點(diǎn)一

　　(可交換公司債券發(fā)行的基本要求)

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　1.申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件

　　(1)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

　　(2)公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷。

　　(3)公司最近l期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元。

　　(4)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。

　　(5)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40%。

　　(6)本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個(gè)交易Et均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物。

　　(7)經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好。

　　(8)不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　2.預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件(1)該公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈

　　資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。(同分離交易可轉(zhuǎn)換債券條件)

　　(2)用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾。

　　(3)用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。(保證股權(quán)的完整和獨(dú)立性)

　　要點(diǎn)二

　　(可交換公司債券的主要條款)

　　1.期限：最短為1年，最長為6年。(同可轉(zhuǎn)換債券)

　　2.定價(jià)：面值為每張人民幣l00元，價(jià)格由上市公司股東和保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定。

　　3.贖回與回售：都是按照事先約定的條件。(同可轉(zhuǎn)換債券)

　　4.股票的交換期：自發(fā)行結(jié)束之日起l2個(gè)月后，方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對(duì)交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。

　　5.股票交換的價(jià)格及其調(diào)整與修正：公司債券交換為每股股份的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　6.擔(dān)保安排：預(yù)備用于交換的股票及孳息(包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息)，是本次發(fā)行可交換公司債券的擔(dān)保物，用于對(duì)債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔(dān)保。

　　7.評(píng)級(jí)。

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