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　　第五章 首次公開發(fā)行股票的操作

　　第三節(jié) 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

　　要點一

　　(首次公開發(fā)行股票的基本原則)

　　(1)“公開、公平、公正”原則

　　(2)高效原則(3)經(jīng)濟原則【例題1·不定項選擇題】

　　股票公開發(fā)行的“三公”原則指的是( )。

　　A.公開

　　B.公平

　　C.公允

　　D.公正

　　【答案】ABD

　　【解析】股票公開發(fā)行的“三公”原則是指“公開、公平、公正”原則。

　　要點二

　　(向戰(zhàn)略投資者配售)

　　1.條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。

　　2.要點：戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

　　要點三

　　(向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售：與網(wǎng)上發(fā)行同步進行)

　　公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

　　本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。

　　股票配售對象僅限于下列類別：經(jīng)批準募集的證券投資基金;全國社會保障基金;證券公司證券自營賬戶;經(jīng)批準設(shè)立的證券公司集合資產(chǎn)管理計劃;信托投資公司證券自營賬戶;信托投資公司設(shè)立并已向相關(guān)監(jiān)管部門履行報告程序的集合信托計劃;財務(wù)公司證券自營賬戶;經(jīng)批準的保險公司或者保險資產(chǎn)管理公司證券投資賬戶;合格境外機構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶;在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金;經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他證券投資產(chǎn)品。

　　詢價對象應(yīng)當(dāng)為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標詢價和網(wǎng)下配售。指定賬戶應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會和證券登記結(jié)算機構(gòu)登記備案。

　　發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當(dāng)發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。

　　【例題2·單選題】

　　初步詢價后定價發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對( )進行同比例配售。

　　A.全部有效申購

　　B.網(wǎng)下配售數(shù)量

　　C.網(wǎng)下有效申購總量

　　D.申購總量

　　【答案】A

　　【解析】發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當(dāng)發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。初步詢價后定價發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對全部有效申購進行同比例配售。

　　主承銷商應(yīng)當(dāng)對詢價對象和股票配售對象的登記備案隋況進行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價;詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協(xié)會登記的不一致;未在規(guī)定時間內(nèi)報價或者足額劃撥申購資金;有證據(jù)表明在詢價過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形。

　　首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化業(yè)務(wù)是指通過證券交易所網(wǎng)下申購電子化平臺(以下簡稱“申購平臺”)及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱“登記結(jié)算公司”)登記結(jié)算平臺完成首次公開發(fā)行股票的初步詢價、案計投標詢價、資金代收付及股份初始登記。

　　(一)基本規(guī)定

　　根據(jù)主承銷商的書面委托，證券交易所向符合條件的詢價對象提供申購平臺進行初步詢價及累計投標詢價。

　　(1)主承銷商書面委托，登記結(jié)算公司提供登記結(jié)算平臺代理主承銷商申購資金的收付以及網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取。

　　(2)經(jīng)發(fā)行人書面委托，登記結(jié)算公司根據(jù)主承銷商提供的網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)辦理股份初始登記。(3)結(jié)算銀行負責(zé)對配售對象申購資金收付款銀行賬戶的合規(guī)性進行檢查。

　　(4)中國證券業(yè)協(xié)會向證券交易所提供詢價對象及配售對象的相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　(5)主承銷商及結(jié)算銀行通過登記結(jié)算公司參與人遠程操作平臺(PROP)與登記結(jié)算平臺完成數(shù)據(jù)交換。

　　(二)詢價與申購

　　(1)初步詢價開始目前兩個交易日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)向交易所申請股票代碼。發(fā)行人及主承銷商在獲得股票代碼后刊登招股意向書、發(fā)行安排及初步詢價公告。參與初步詢價的詢價對象和參與累計投標、申購的股票配售對象應(yīng)在初步詢價開始前一交易日l2：013前完成在中國證券業(yè)協(xié)會的登記備案工作。

　　(2)初步詢價期間，原則上每一個詢價對象只能提交一次報價，因特殊原因需要調(diào)整的，應(yīng)在申購平臺填寫具體原因。詢價對象修改報價的情況、申購平臺記錄的本次發(fā)行的每一次報價情況將由主承銷商向證監(jiān)會報備。

　　(3)在累計投標詢價、報價階段，詢價對象管理的每個配售對象可多次申報，一經(jīng)申報，不得撤銷或者修改。每個配售對象多次申報的累計申購股數(shù)不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。主承銷商可通過申購平臺實時查詢申報情況，并于T日(累計投標詢價截止日)15：00后，查詢并下載申報結(jié)果。主承銷商確認累計投標詢價申報結(jié)果數(shù)據(jù)，并將確認后的數(shù)據(jù)于T日15：30前通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺。

　　【例題3·判斷題】(A表示對，B表示錯)

　　初步詢價時每一個詢價對象原則上只能提交一次報價;累計投標詢價時則可以多次申報或撤銷申報。

　　【答案】B(錯)

　　【解析】初步詢價期間，原則上每一個詢價對象只能提交一次報價。累計投標詢價報價階段，詢價對象管理的每個配售對象可多次申報，一經(jīng)申報，不得撤銷或者修改。

　　(三)資金的收取與劃付

　　登記結(jié)算公司在結(jié)算銀行開立網(wǎng)下申購資金專戶用于網(wǎng)下申購資金的收付;在結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)開立網(wǎng)下申購資金核算總賬戶，為各配售對象設(shè)立認購資金核算明細賬戶，用于核算配售對象網(wǎng)下申購資金。

　　(1)T日(累計詢價截止日)，登記結(jié)算平臺收到交易所發(fā)送的累計投標詢價申報數(shù)據(jù)后，核算每個配售對象應(yīng)付申購款金額，并將核算結(jié)果通過PROP發(fā)送給主承銷商。T日16：00為網(wǎng)下申購資金入賬的截止時點。配售對象須在16：00前將申購資金劃入登記結(jié)算公司開立在結(jié)算銀行的網(wǎng)下申購資金專戶，匯款時須在匯款憑證備注欄中注明其申購證券賬戶及申購證券的股票代碼。

　　一個配售對象只能通過一家結(jié)算銀行辦理申購資金的劃入，配售對象須通過其在中國證券業(yè)協(xié)會報備的銀行收付款賬戶辦理申購資金的劃出、劃入。

　　(2)T日17：30后，主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截止T日16：00的申購資金到賬情況;于T+2日7：00前將確定的配售結(jié)果數(shù)據(jù)，包括發(fā)行價格、獲配股數(shù)、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等通過PROP發(fā)送至登記結(jié)算平臺。登記結(jié)算平臺根據(jù)主承銷商提供的上述配售結(jié)果數(shù)據(jù)，將各配售對象的應(yīng)繳款金額和應(yīng)退款金額，以及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款總金額，于T+2日9：00前以各配售對象申購款繳款銀行為單位，形成相應(yīng)的配售對象退款金額數(shù)據(jù)及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款金額數(shù)據(jù)，通過PROP提供給相關(guān)結(jié)算銀行。

　　(3)結(jié)算銀行于T+2日根據(jù)主承銷商通過登記結(jié)算平臺提供的電子退款明細數(shù)據(jù)，按照原留存的配售對象匯款憑證辦理配售對象的退款;根據(jù)主承銷商于初步詢價截止日前通過登記結(jié)算平臺提供的主承銷商網(wǎng)下發(fā)行募集款收款銀行賬戶辦理募集款的劃付。

　　(四)股份登記主承銷商應(yīng)按規(guī)定向登記結(jié)算平臺發(fā)送網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)，并保證發(fā)送的網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)真實、準確、完整。登記結(jié)算平臺據(jù)此辦理網(wǎng)下發(fā)行股份初始登記。

　　注：深交所與上交所在網(wǎng)下發(fā)行電子化程序基本相同.

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