企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

　　一、企業(yè)股份制改組的目的

　　企業(yè)股份制改組的目的有三點(diǎn)：(1)確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán);(2)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu);(3)籌集資金。

　　二、法律法規(guī)要求

　　(一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求

　　企業(yè)改組為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的具體設(shè)立條件見本書第二章。

　　(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求

　　1.上市公司的形成來源。

　　我國目前已經(jīng)在證券交易所上市的公司從形成角度主要分為以下幾類：(1)歷史遺留問題企業(yè)。(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。(3)2006年1月1日《公司法》修訂實(shí)施前發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。(4)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，其過去3年的業(yè)績可連續(xù)計(jì)算，通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司。(5)國有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組，通過募集方式設(shè)立并上市。

　　2.《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求。

　　《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　目前交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股份總額不少于5000萬元。

　　三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

　　(一)原則要求：

　　1.突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。

　　2.按照《上市公司治理準(zhǔn)則》要求獨(dú)立經(jīng)營，運(yùn)作規(guī)范。

　　3.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)具體要求

　　1.業(yè)務(wù)改組的具體要求

　　公司上市原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。改組后公司主業(yè)應(yīng)突出。

　　2.治理規(guī)范的具體要求

　　要求：發(fā)起人投入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整，遵循人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)按業(yè)務(wù)劃分以及債務(wù)、收入、成本、費(fèi)用等因素與業(yè)務(wù)劃分享配比的原則。

　　重點(diǎn)掌握資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立等幾個(gè)獨(dú)立性要求。

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