第四節(jié) 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市

　　境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市是指境內(nèi)上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)到境外證券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市的行為。

　　一、上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件(8條)

　　上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)境外上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)上市公司在最近3年連續(xù)盈利;

　　(2)上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市;

　　(3)上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%;

　　(4)上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%;

　　(5)上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職;

　　(6)上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%;

　　(7)上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;

　　(8)上市公司最近3年無(wú)重大違法違規(guī)行為。

　　二、上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)境外上市需要表決的事項(xiàng)(2方面)

　　(一)董事會(huì)表決事項(xiàng)

　　境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)作出決議并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：

　　1.境外上市是否符合證監(jiān)會(huì)的規(guī)定;

　　2.境外上市方案;

　　3.上市公司維持獨(dú)立上市地位承諾及持續(xù)盈利能力的說(shuō)明與前景。

　　(二)股東大會(huì)表決事項(xiàng)

　　境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，其股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：

　　1.董事會(huì)提案中有關(guān)所屬企業(yè)境外上市方案;

　　2.董事會(huì)提案中上市公司維持獨(dú)立上市地位及持續(xù)盈利能力的說(shuō)明與前景。

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