第九章 上市公司發(fā)行可轉換公司債券

　　學習重點：熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。掌握可轉換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。了解可轉換債券發(fā)行條款的設計要求。熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。了解企業(yè)發(fā)行可轉換債券的主要動因。

　　熟悉可轉換債券發(fā)行的申報程序。了解可轉換債券發(fā)行申請文件的內容。熟悉可轉換公司債券發(fā)行的核準程序。

　　熟悉可轉換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發(fā)行程序。掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

　　熟悉發(fā)行可轉換債券申報前的信息披露。掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內容。

　　熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請發(fā)行可交換公司債券應滿足的條件，以及預備用于交換的上市公司股票應具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

　　第一節(jié)　上市公司發(fā)行可轉換公司債券的準備工作

　　一、概述

　　(一)可轉換公司債券的概念

　　根據(jù)2006年5月8日起實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉換公司債券是指發(fā)行公司依照法定程序發(fā)行，在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

　　上市公司也可公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券，即分離交易的可轉換公司債券。

　　可轉換公司債券：本身具有債權與股權性質，在轉換成公司股票前代表債權與債務的關系，轉換成股票后代表上市公司所有權的關系。

　　分離交易的可轉換公司債券：指上市公司公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券，股權與債權分離，前者有認股權，后者無，但可回購。

　　發(fā)行可轉換公司債券必須報經核準，未經核準，不得發(fā)行可轉換公司債券�？赊D換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

　　(二)股份轉換及債券償還

　　上市公司發(fā)行的可轉換公司債券在發(fā)行結束6個月后，方可轉換為公司股票，轉股權限由公司根據(jù)可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定�？赊D換公司債券持有人對轉換股票與否具有選擇權，并于轉股完成后的次日成為發(fā)行公司的股東。

　　上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(三)贖回、回售

　　可轉換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的價格和條件贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

　　可轉換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。這一點對于分離交易的可轉換公司債券，也同樣適用。

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