四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序

　　擬定方案—→選聘中介—→開展工作—→發(fā)起出資—→籌備會議—→創(chuàng)立大會—→注冊登記(注意與“公司創(chuàng)立程序”聯(lián)合記憶)

　　(一)擬定總體改組方案：聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務(wù)顧問，并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。提出改組及上市的總體方案

　　(二)選聘中介結(jié)構(gòu)：會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所

　　(三)開展改組工作：由財務(wù)顧問為牽頭人，明確分工各中介機構(gòu)工作

　　(四)發(fā)起人出資：按協(xié)議規(guī)定出資方式、比例出資，并辦理手續(xù)

　　(五)召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通過

　　(六)召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、監(jiān)事會會議

　　(七)辦理工商注冊登記手續(xù)

　　第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查

　　一、股份制改組的清產(chǎn)核資

　　1.按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(即國資委)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應進行清產(chǎn)核資，在此基礎(chǔ)上，再進行資產(chǎn)評估。

　　2.清產(chǎn)核資的含義：即指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　(一)清產(chǎn)核資的內(nèi)容

　　1.賬務(wù)清理：帳帳相符、賬證相符

　　2.資產(chǎn)核查：資產(chǎn)全面的核對查實

　　3.價值重估：資產(chǎn)按標準重新估價

　　4.損益認定：申報損益和資金掛帳

　　5.資金核實：重新核實國有資本金

　　6.完善制度：完善企業(yè)的財會制度

　　(二)清產(chǎn)核資的程序

　　1：程序：申請—→批復—→方案—→中介—→報告—→認定—→調(diào)帳—→登記—→完善

　　2.具體實施步驟

　　(三)清產(chǎn)核資的組織

　　1.清產(chǎn)核資工作按照統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織指導和監(jiān)督檢查

　　2.企業(yè)清產(chǎn)核資機構(gòu)負責組織企業(yè)的清產(chǎn)核資工作

　　二、股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定

　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股

　　1.國有資產(chǎn)的界定

　　產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)刑事的財產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。產(chǎn)權(quán)界定應該依照“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)”的原則進行。

　　2.國有股權(quán)的界定：國家股+國有法人股=國有股權(quán)

　�、艊�有企業(yè)改組為股份公司時的股權(quán)界定：國家股;國有法人股

　�、菩略O(shè)立的股份公司的股權(quán)界定

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　�、艊�有企業(yè)進行股份制改組，要按《暫行規(guī)定》，保證國家股或國家法人股的控股地位。

　�、茋�有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股本。

　　國有企業(yè)的凈資本未全部折股的差額部分應計入資本公積金。

　　(二)土地使用權(quán)的處置

　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估。

　　經(jīng)國家土地管理部門確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權(quán)折股及土地使用權(quán)出讓金、租金數(shù)量的基礎(chǔ)。

　　上市公司占用的國有土地處置方式：

　　1.以土地使用權(quán)作價入股(全部)

　　2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)(部分)

　　3.繳納土地租金(少部分)

　　4.授權(quán)經(jīng)營(無)

　　例題：經(jīng)國家土地評估機構(gòu)確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權(quán)折股及土地使用權(quán)出讓金、租金數(shù)量的基礎(chǔ)。()

　　(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置

　　1.留在原企業(yè)或組件為第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位

　　2.由社會公共服務(wù)系統(tǒng)承擔

　　(四)無形資產(chǎn)的處置

　　1.無形資產(chǎn)是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)(超過1年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。主要包括：商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等。

　　2.無形資產(chǎn)的重估價值和處置方式

　　3.商標權(quán)的處置方式