第六章 財務顧問

　　第一節(jié) 業(yè)務監(jiān)管

　　掌握上市公司并購重組財務顧問業(yè)務許可的相關規(guī)定;掌握上市公司并購重組財務顧問的職責及業(yè)務規(guī)程;掌握財務顧問業(yè)務的監(jiān)督管理和法律責任。

　　第二節(jié) 上市公司收購

　　掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務流程;熟悉公司反收購策略。

　　掌握上市公司收購業(yè)務中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權(quán)的概念;熟悉上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關規(guī)定;掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;熟悉要約收購義務豁免的相關規(guī)定;掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;了解間接收購規(guī)則。

　　第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標準;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼、配套融資等各種情況的相關規(guī)定。

　　掌握上市公司實施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求和內(nèi)幕交易的法律責任;熟悉上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題的審核關注要點。

　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組中相關的監(jiān)督管理和法律責任;掌握上市公司并購重組委員會運行規(guī)則。

　　第四節(jié) 涉外并購

　　掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關規(guī)定;掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關規(guī)定;掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查的有關規(guī)定;掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關規(guī)定。

　　第五節(jié) 非上市公眾公司并購

　　掌握股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進行重大資產(chǎn)重組的操作流程的一般性規(guī)定。

　　掌握非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組和收購的一般性規(guī)定。

　　第七章 持續(xù)督導

　　第一節(jié) 法人治理

　　掌握上市公司股東的權(quán)利、義務及相應法律責任;掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權(quán);掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序;掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制的相關規(guī)定;掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護社會公眾股股東權(quán)益的相關規(guī)定。

　　掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉董事的權(quán)利和義務;掌握董事長的職權(quán);掌握董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運作及決議方式;熟悉董事會秘書的任職資格、權(quán)利和義務;熟悉董事會專門委員會的職責;熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責。

　　掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務;熟悉監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;熟悉監(jiān)事會的規(guī)范運作和決議方式。

　　掌握獨立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求;了解需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形;熟悉保證獨立董事行使職權(quán)的措施;熟悉獨立董事在年度報告期間的相關工作。

　　熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定。

　　掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關要求; 熟悉內(nèi)幕信息知情人登記制度。

　　第二節(jié) 規(guī)范運作

　　掌握對上市公司“五獨立”的要求;掌握上市公司對外擔保、收購母公司資產(chǎn)應履行的程序、信息披露要求及應采取的保護措施。

　　掌握關聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則;掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定;掌握上市公司被關聯(lián)方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。

　　掌握上市公司對外擔保、關聯(lián)交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求;掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。

　　掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。

　　掌握上市公司股權(quán)激勵的相關要求;掌握上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。

　　熟悉投資者關系管理的自愿信息披露及相關投資者關系活動。

　　掌握關于募集資金管理的相關規(guī)定。

　　第三節(jié) 信守承諾

　　掌握現(xiàn)行規(guī)則對上市公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求。

　　掌握對上市公司及相關當事人信守承諾進行持續(xù)督導的基本要求、督導措施。

　　掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關要求。

　　第四節(jié) 持續(xù)信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求;熟悉年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求;熟悉上市公司向監(jiān)管機構(gòu)報送定期報告的時間要求。

　　掌握定期報告中主要財務指標的計算方法;掌握年度報告中關于重大關聯(lián)交易披露的規(guī)定;掌握金融類上市公司年度報告補充審計需重點關注的內(nèi)容;掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求;掌握保薦機構(gòu)在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序;掌握保薦機構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發(fā)表獨立意見的要求;掌握財務信息的更正及相關披露。

　　掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求;掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的披露標準、審議程序和計算口徑;掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)需要股東大會批準的標準及需要履行的其他程序;熟悉上市公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

　　掌握上市公司主要關聯(lián)交易事項及關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人;熟悉上市公司關聯(lián)交易審議程序及披露要求。

　　掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求;熟悉上市公司臨時公告及相關附件報送監(jiān)管機構(gòu)備案的要求。

　　掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市的相關規(guī)定;掌握上市公司恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關規(guī)定。

　　第五節(jié) 法律責任

　　掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責任;掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作方面的法律責任。

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