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　　單選題

　　某有限責(zé)任公司召開股東會，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)(　)。

　　A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意

　　B、出席會議的2/3股東一致同意

　　C、出席會議的全體股東一致同意

　　D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　該題針對“股東會的召開和決議”知識點進(jìn)行考核。

　　多選題

　　根據(jù)公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，以下說法正確的有(　)。

　　A、有限責(zé)任公司董事會決議由全體董事過半數(shù)通過

　　B、股份有限責(zé)任公司董事會決議由全體董事過半數(shù)通過

　　C、有限責(zé)任公司監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過

　　D、股份有限公司監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過

　　【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 有限責(zé)任公司董事會決議通過方式由公司章程規(guī)定，公司法沒有強(qiáng)制限制，選項A錯誤;監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過，選項CD正確;股份有限公司董事會決議由全體董事過半數(shù)通過，選項B正確。

　　該題針對“有限責(zé)任公司監(jiān)事會”知識點進(jìn)行考核。

　　【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，受公司章程約束的有(　)。

　　A、公司的經(jīng)理

　　B、公司的副經(jīng)理

　　C、公司的董事

　　D、公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司設(shè)立的條件”知識點進(jìn)行考核】

　　【多選題】張某、李某、趙某共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司。張某、李某各出資20萬元，趙某出資60萬元。三股東在公司設(shè)立時一次繳付出資。公司成立2年后張某欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，李某、趙某均同意轉(zhuǎn)讓并主張行使優(yōu)先購買權(quán)。下列優(yōu)先購買權(quán)的處理方案中，正確的有(　)。

　　A、經(jīng)李某、趙某協(xié)商同意，各購買10萬元

　　B、經(jīng)李某、趙某協(xié)商同意，李某購買2萬元，趙某購買18萬元

　　C、李某與趙某協(xié)商不成，各購買10萬元

　　D、李某與趙某協(xié)商不成，則李某購買5萬元，趙某購買15萬元

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;選項AB正確。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。選項D張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，李某、趙某協(xié)商不成，李某的出資比例為25%，趙的出資比例為75%，所以該選項正確。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)”知識點進(jìn)行考核】

　　【多選題】根據(jù)《公司法》，下列情形中，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有(　)。

　　A、在公司連續(xù)5年不向股東分配利潤、該5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤

　　B、股東會會議決議與其他公司合并，或者公司分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)

　　C、股東會會議決議為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保

　　D、股東會會議決議減少注冊資本

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司股東退出公司”知識點進(jìn)行考核】

　　【多選題】某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的有(　)。

　　A、1名監(jiān)事提議召開

　　B、未彌補的虧損為40萬元

　　C、4名董事提議召開

　　D、出資額為30萬元的股東提議召開

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 有限責(zé)任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會和不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)和形式”知識點進(jìn)行考核】

　　【多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司董事會的說法中，正確的有(　)。

　　A、有限責(zé)任公司董事會成員由3～13人組成

　　B、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會

　　C、董事會的職權(quán)中包括制定公司的具體規(guī)章

　　D、董事會中必須設(shè)立董事長和副董事長

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)，因此選項C的說法是錯誤的;董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長，因此選項D的說法是錯誤的。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司董事會組成和職權(quán)”知識點進(jìn)行考核】

　　【多選題】設(shè)立有限責(zé)任公司時，對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，下列關(guān)于違約責(zé)任的表述錯誤的有(　)。

　　A、違約責(zé)任只包括出資部分

　　B、違約責(zé)任包括出資部分和已繳出資的利息

　　C、違約責(zé)任包括出資部分和未出資的利息

　　D、違約責(zé)任只包括未出資利息

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 設(shè)立有限責(zé)任公司時，對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，該違約責(zé)任除出資部分外，還包括未出資的利息。

　　【該題針對“有限責(zé)任公司的股東繳納出資”知識點進(jìn)行考核】

　　【多選題】關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定，下列選項中，表述正確的有(　)。

　　A、股東可以分期繳付出資

　　B、自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以作為法人股東投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　C、公司不設(shè)股東會

　　D、應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 現(xiàn)行公司法取消了不允許分期繳付出資的限制。自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　【該題針對“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

　　【多選題】某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當(dāng)股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形不能通過的有(　)。

　　A、甲、乙同意，丙、丁反對

　　B、甲、乙反對，丙、丁同意

　　C、甲、乙、丁同意，丙反對

　　D、乙、丙、丁反對，甲同意

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70%的表決權(quán)，大于2/3，可以通過。

　　【該題針對“股東會的召開和決議”知識點進(jìn)行考核】

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