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| 第 3 頁(yè)：多選題 |
| 第 5 頁(yè)：判斷題 |
| 第 6 頁(yè)：簡(jiǎn)答題 |
| 第 7 頁(yè)：?jiǎn)芜x題答案 |
| 第 9 頁(yè)：多選題答案 |
| 第 11 頁(yè)：判斷題答案 |
| 第 12 頁(yè)：簡(jiǎn)答題答案 |
四、簡(jiǎn)答題
1. 天山有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天山公司)由5家國(guó)有企業(yè)聯(lián)合設(shè)立，注冊(cè)資本為1億元。2011年3月，公司凈資產(chǎn)額8000萬(wàn)元，公司其他有關(guān)情況如下：
(1)天山公司曾于2008年8月成功發(fā)行3年期公司債券1500萬(wàn)元，1年期公司債券500萬(wàn)元。
(2)天山公司現(xiàn)有董事7名，2011年3月10日，董事長(zhǎng)提議，趁全體董事15日均無(wú)外出任務(wù)，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。15日全體董事如期到會(huì)，董事會(huì)上制定并通過(guò)了“公司債券發(fā)行方案”和“公司增資方案”，兩個(gè)方案的主要內(nèi)容分別為：本年度計(jì)劃再次發(fā)行1年期公司債券2000萬(wàn)元;將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。會(huì)后將上述兩個(gè)方案提交公司股東會(huì)。
(3)4月10日，公司股東會(huì)在其召開(kāi)的定期會(huì)議上審議了董事會(huì)提交的“公司增資方案”，股東會(huì)審議表決結(jié)果為：3家股東贊成增資，這3家股東的出資總和為5840萬(wàn)元;2家股東不贊成增資，這2家股東的出資總和為4160萬(wàn)元。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。
(4)4月20日，公司監(jiān)事會(huì)在檢查公司財(cái)務(wù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司經(jīng)理王某擅自將公司5萬(wàn)元資金借給其親屬開(kāi)辦公司。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
(1)天山公司的“公司債券發(fā)行方案”的主要內(nèi)容是否合法?為什么?
(2)天山公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?為什么?
(3)天山公司對(duì)王某擅自挪用公司資金的行為應(yīng)如何處理?
2. 2011年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元。2011年2月6日，A公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，作出如下三項(xiàng)決議：
(1)選舉公司一名董事和更換了兩名監(jiān)事。一是由A本公司的監(jiān)事王某擔(dān)任董事，二是由乙企業(yè)代表陳某代替丁公司代表王某作為A公司的監(jiān)事;另外由公司職工代表李某代替原公司職工代表徐某。
(2)決定于2011年4月發(fā)行公司債券用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
(3)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，批準(zhǔn)了公司董事會(huì)提出的從公司2100萬(wàn)元法定公積金中提取500萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。
3月15日，A公司總經(jīng)理在未經(jīng)股東會(huì)同意的情況下為他人經(jīng)營(yíng)與A公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)，取得相應(yīng)的收入10萬(wàn)元
要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題：
(1)股東會(huì)議作出選舉一名董事和更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定?為什么?
(2)A公司是否具有發(fā)行公司債券的資格?為什么?
(3)股東會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定?為什么?
(4)A公司總經(jīng)理為他人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是否符合規(guī)定?A公司可以依法采取什么措施?
3. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：
(1)2010年2月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬(wàn)股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬(wàn)股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬(wàn)股，反對(duì)票為4000萬(wàn)股。
(2)2010年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬(wàn)股，表決結(jié)果為贊成票為9000萬(wàn)股、反對(duì)票為6000萬(wàn)股。
(3)2010年4月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會(huì)對(duì)該租賃事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)情況如下：甲公司董事會(huì)由6名董事組成，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派出董事王某。王某未參加投票表決，表決結(jié)果為3票贊成、1票反對(duì)。
要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過(guò)為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過(guò)為乙公司的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會(huì)能否通過(guò)與B企業(yè)的租賃事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。
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